軍隊和大將卻沒有及時到位，造成了兵力空虛。給了竇建德和高士達極大的擴張機會。
竇建德和高士達幾乎是同時盯住了青州這塊令人垂涎的肥肉。
這天下午，竇建德的兩萬軍隊已秘密抵達聊城，儘管竇建德和高士達擺出了進攻齊郡和北海郡的架勢，但竇建德卻清楚張鉉的水軍在黃河遊弋，他們很難大舉渡過黃河，小規模的渡河很容易被張鉉水軍擊殺。
所以在清河郡的渡河只是一種假象。迷惑住對岸的隋軍，竇建德必須要先派一支軍隊渡過黃河，暗中向武陽郡的聊城增兵便成了竇建德出兵計劃中的最佳選擇。
竇建德騎馬站在黃河邊上，遠遠眺望著對岸，竇建德年約四十餘歲，寬臉膛，目光深沉，他身材魁梧，長手長腳。肩膀異常寬闊壯實，他看起來就像一個普普通通的農民，身上依舊保持著河北漢子那種特有的質樸和寬厚。
竇建德原本是高士達的部將，四年前開始獨立成軍，在信都郡和河間郡一帶發展，尤其在三年前加入渤海會後，得到了渤海會的大力支援，有充足的錢糧支援。使他的軍隊從數千人發展到了今天的十萬人，在軍隊人數上他已經超過了高士達。
不過隨著實力的壯大。竇建德開始對向他指手畫腳的渤海會日益不滿，他開始考慮如何擺脫渤海會的控制，但想擺脫渤海會的控制卻並不容易，他的老妻和兒子都在渤海會手中為人質，渤海會非常謹慎，將他的妻兒藏得極為隱蔽。連普通的渤海會成員都不知道。
這次進攻齊郡並非竇建德的本意，而是渤海會的要求，渤海會察覺到高士達有攻打青州的企圖，便命令竇建德必須搶在高士達之前佔領青州。
對岸是濟北郡，也是隋軍的一個弱勢之地。竇建德很清楚張鉉的兵力，面對近二十萬大軍的兩頭威脅，張鉉不可能再分兵到濟北郡，便可以從濟北郡渡黃河，先在濟北郡紮下根基。
這時，一艘小船向黃河北岸駛來，船中是兩名扮作漁夫的探子，他們上了岸，快步來到竇建德戰馬前跪地稟報，“啟稟竇公，對岸只有三千多隋軍，駐紮在盧縣。”
‘三千多隋軍？’
竇建德眉頭一皺，怎麼會有這麼多軍隊？他又問道：“是張鉉的軍隊嗎？”
“回稟竇公，不是張鉉的軍隊，而是濟北郡前不久自己招募的郡兵，裝備和訓練都比較落後，張鉉還沒有來得及收編他們。”
竇建德這才稍稍放心，前不久很多郡都藉口勤王紛紛招募軍隊，濟北郡的郡兵也是其中之一，他知道這些所謂的郡兵其實就是‘三無軍隊’，無裝備、無鬥志、無訓練，只是一些閒散浪子為了賺一份錢糧而從軍，就是一群烏合之眾，不值得他放在心上。
竇建德看了看天色，隨即令道：“今晚一更時分渡河！”
濟北郡郡治正是黃河南岸的盧縣，太守叫做宋文謙，原本是禮部侍郎，去年十月被朝廷派來取代原來張鉉任命的太守，原來的太守叫孫簡，原是臨淄縣縣令，因守臨淄縣表現出色被張鉉任命為濟北郡太守，但朝廷卻不承認張鉉的任命，在宋文謙上任後便將孫簡貶為濟北縣縣令。
宋文謙人還不錯，雖然是文弱書生，但出身貧寒，有一點真才實學，儘量輕徭薄賦，不擾民眾，他對原太守孫簡也並不苛刻，並不故意打壓，儘量以禮相待，所以他出任太守才半年不到，便贏得了不錯的名聲。
夜幕降臨，盧縣城門關閉，家家戶戶關門閉戶，縣城內迅速安靜下來，在縣城東城門附近有一座軍營，裡面駐紮著兩千郡兵，另外還有一千人駐紮在濟北縣。
這是濟北郡的幾戶豪門出錢出糧，要求宋文謙以官府勤王的名義招募，雖然名義上是郡兵，但實際上是幾戶豪門的私軍，用來保護他們家人以及田莊的安全。
這三千軍隊由一名郎將統帥，此人叫做鄭霖，盧縣本地人，原本是一名隋軍的鷹擊郎將，第一次高句麗戰役後被裁員回鄉，現被宋文謙聘請為郡兵郎將，不過這兩天鄭霖卻有點煩惱，他三天前接到張鉉的軍令，命令他率三千軍隊趕赴齊郡集訓。
鄭霖當然明白張鉉是要收編自己的軍隊了，儘管他不想得罪張鉉，也想率軍隊趕赴齊郡，但軍隊卻不屬於他，他的意見沒有意義，在請示後，幾家豪門一致反對軍隊被張鉉收編，而且太守宋文謙也保持沉默，在張鉉返回北海郡後，他還一次也沒有去北海郡見過張鉉。
所以鄭霖心中十分為難，他知道張鉉是先禮後兵，如果自己敬酒不吃吃罰酒，那麼張鉉很快就會率大軍殺到濟北郡，不僅直接收編自己的軍隊，恐怕自己