積極做著準備。
江陰城人心之齊，準本的守城手段之多，讓參加過揚州之戰的沙千里都歎為觀止，在給任思齊的密信中，極力稱讚閻應元之才。而閻應元對沙千里同樣很看重，因為江陰城內鄉兵雖有數萬人之多，可真正有戰鬥力的卻只有沙千里所部崇明軍。閻應元多次拜會沙千里，請求沙千里能夠派出手下，幫助訓練鄉兵。對於閻應元的請求，沙千里慨然應允，派出得力的手下擔任教官，開始訓練起鄉兵來。崇明軍的練兵方法自然不同凡響，只是十來日的功夫，原本是烏合之眾的鄉兵陣容煥然一新，隱隱然有了軍隊的樣子。
就在閻應元帶領全城軍民積極備戰之際，劉肇基帶領四千軍隊追著劉良佐的屁股殺到了常州。
按說劉良佐主力騎兵尚存，又有從江陰撤離的三千多步兵，實力不再劉肇基之下，完全可以停下來和劉肇基打上一仗，勝負還未可知。可問題是兵敗之際，諸軍只知道奔逃，劉良佐根本沒有逃亡中重整軍隊的能力，而劉肇基追得又緊，根本不給他喘息的功夫。
當劉良佐逃進常州城之時，他手下僅剩八百餘騎兵，其他步兵都在逃亡中不知去向。
常州知府宗看到劉良佐狼狽的樣子，大驚失色，慌忙派出信使往南京求援，私下裡偷偷在整理行李，若是常州守不住好逃出生天。
劉