編進以上兵團的部隊，還有第12、第55、第32等5個軍。
4月中旬。北路日軍一股，向徐州東北面進攻。孫連仲兵團等部在峰縣、向城、郊縣等處同敵激戰。
4月下旬。北路另一股日軍向臨沂、郯城、大埠、北勞溝等處進攻。守軍張自忠等部拼死抵抗，給敵以沉重打擊。
5月上旬。南路日軍開始北上，相繼攻佔徐州南面的龍元、蒙城、宿縣，並攻陷徐州西邊的黃口車站。包圍並切斷了徐州西南面的退路。
5月中旬。北路又一股日軍，從濮陽強渡黃河，進入魯西地區。
迅速攻佔了鄆城、菏澤、金鄉、魚臺等要點，該地區雖有孫桐萱、龐炳勳、商震等部隊，但在廣闊的魯西平原上，無險可守，日軍得以快速推進。該路日軍與南路日軍相呼應，啟西北方向向徐州壓來。
此時，日軍對徐州的大包圍業已完成，正從四面人方向徐州突進。
武昌，軍委會。
大掛圖前，蔣介石瘦長的身軀晃了幾晃。這時他終於弄清楚了，日軍的意圖是要圍殲他的主力，圍殲他的60萬大軍。這時，他那發熱的大腦又被另一股燥火衝亂了，他開始感到渾身發冷。
蔣介石忙命人叫來何應欽、陳誠和白崇禧研究對策。日軍的企圖既已暴露，很顯然，再守徐州無異於在大平原上與日本人決戰，無異於引火自焚。和中國軍隊決一死戰，正是日軍所希望的。
蔣介石不能聽任日本人的擺佈，他說，“若徐州這50個師被日本人吃掉，娘希匹，我還拿什麼抗戰？！”
眾人均贊同：“委座所言極是。”
於是蔣介石一邊踱步，一邊急急口授給李宗仁的電令：第5戰區司令長官李宗仁：軍委會著令我部力避決戰，撤離徐州，火速突圍。
……
1938年5月下旬，各路大軍按軍委會指定的路線，全部安全撤離徐州，到達皖西、豫南一帶。奉蔣介石之命作為全軍後衛、掩護主力轉移的劉汝明第68軍，在完成任務後，放棄徐州城，巧妙地跳出日軍幾十萬大軍的圍困，到達安全地帶。
5月底，各路日軍衝進徐州，發現徐州空空蕩蕩，壓根投見到中國軍隊的影子！
日軍大本營陸軍部向天皇報告說：“我軍雖以主力自徐州以西切斷了中國軍隊的退路，將徐州地區鐵桶般包圍起來。但總計約50個師的中國軍隊，於5月中旬突然從西南方向跳出我軍重圍，戰果之微出乎意料……”
棕州大撤退是李宗仁創造的又一個奇蹟，是國民黨軍在抗戰正面戰場上的又一個傑作，它的成功絕不亞於臺兒莊大捷，它使日軍戰略決戰的企圖又一次破滅，為後來的武漢大會戰儲存了實力，對以後的抗日持久戰和奪取最後勝利。意義無法估量。
世人皆知兩年後英軍敦刻爾克大撤退，但世人更該知道發生在1938年中的中國軍隊徐州大突圍。
蔣介石不願與日軍決戰徐州，走出了還算高明的一步。但他的眼光，並未完全被中國軍隊的撤退所遮掩，他發現了一個也許能勝過臺兒莊輝煌的新戰機。
合圍徐州的5路日軍中，有一路最弱、手卻伸得最遠，這就是脫離主力急速南下，欲切斷隴海路，阻止鄭州、開封一線國民黨軍東進增援的土肥原第14師團。
日本人並未從臺兒莊慘敗中清醒過來。日本東京軍部的高參們眼睛盯著地圖上由碭山向西的十來個要點，10多萬中國軍隊的配置地域，卻絲毫沒覺得把土肥原2萬多的軍隊插入10多萬中國大軍中有什麼不妥。看來，他們還是沒把中國軍隊放在眼裡。
5月15日，就在李宗仁接到撤退令的同一刻，土肥原師團也南渡黃河，攻佔菏澤，並揮師南下隴海線。土肥原師團就像東京圍棋高手們投下的一顆孤子，重重地闖入中方的厚勢之中。
第1戰區前敵總指揮薛嶽上將聞訊，驚訝地張大了嘴，激動得猶如心中一頭小鹿亂撞。
蔣介石聞報，急步走到軍委會那張最大的掛圖前，算計著，琢磨著，乾瘦的佈滿烏雲的臉上終於露出了笑容。機會又在向他招手了，日本人把土肥原這塊肥肉送了上來，就看他有沒有膽量一口狠狠地咬下去。蔣介石前思後想，終於打定主意。就是誘餌，我也先咬一口再說。對不起了李德鄰，最後突圍就看你自己的了。我先把土肥原收拾了再說。
5月中、下旬，蔣介石親臨鄭州第1戰區長官部。程潛不敢怠慢，慌忙召集部下，召開第1戰區軍事會議。戰區師以上軍官20多人環桌就座於寬敞的長官部作