國民黨軍夾擊而殲滅之。
胡宗南是蔣介石的得意門生，黃埔軍校第一期畢業，為蔣介石嫡系親信。早在30年代，他就在陝西、甘肅一帶擔任“剿共”軍務，紅軍在長征北上和西征中都和他交過手。抗戰初期，胡宗南曾參加淞滬戰役。但從1938年秋後，他就脫離抗日前線，率第十七軍團駐防陝甘地區。名為防日軍西渡黃河，實為包圍和封鎖中共中央所在地的陝甘寧邊區。以後胡宗南的官越當越大，升任為國民黨第三十四集團軍總司令，第八戰區副司令長官，歸他指揮的部隊越來越多。胡宗南部也由數萬人擴充為二三十萬人的龐大軍事集團，對日本侵略軍消極避戰，卻對邊區發動了幾次大規模的軍事進攻。蔣介石這支養精蓄銳的王牌軍，現在就要對延安和整個陝甘寧邊區採取“犁庭掃穴”的行動了。
1939年初，彭德懷去重慶與蔣介石會談後路過西安，為解決國民黨反共磨擦問題，曾與胡宗南有過接觸。當時，胡宗南方30出頭，頗負盛名。彭德懷回到前方，有人問他對胡宗南印象如何？彭德懷回答：此人志大才疏。
身經百戰的彭德懷，儘管過去對胡宗南有“志大才疏”的四字評價，此時，他絕無輕敵之意，在棗園日夜研究著來自前方和地下工作者發來的一切有關胡宗南的情報，分析胡宗南進攻延安的兵力配備和部署。
3月8日，延安各