6月19日，獨五師師部開抵平江，縣長劉作柱、清鄉督察員楊鵬翼、挨戶團主任黃思岑等一夥官紳興高彩烈，到城西10裡恭迎，稱師長周磐為“平江七十萬民眾的再生父母”，向周磐獻花、贈旗，周磐頗為自得。
周磐在平江反動官紳的簇擁下進入縣城，彭德懷騎馬隨周磐之後，目睹一切，深感這次獨五師來平江換防不同尋常。抵近城樓，抬頭一望，幾顆人頭懸掛在城牆上。劉作柱等人的罪惡，彭德懷雖已先有所聞，但如此兇殘，使這個熱血的青年團長仍不禁頓時怒火中燒，進城後就直去駐景福坪的一團團部，找到打前站的李燦、張榮生等，詳細詢問平江局勢。李燦報告說，湖南反動當局於5月設定清鄉督辦署，將全省劃分5個區，千江屬於第一區，代理長官為張輝瓚；各縣設清鄉委員會，由挨戶團擔當“清鄉”任務。縣長劉作柱極其反動，督催清鄉隊到農村抓人，燒殺搶掠，無惡不作。幹江城監獄裡關著貧苦農民和青年學生近千人，月池塘刑場幾乎天天都在殺人。全縣處在白色恐怖之中。
彭德懷召集一團黨員緊急會議，研究如何使奉調來平江鎮壓革命的獨五師一團變成保護革命的—團，決定組織前站人員下營連，向士兵講述縣署的暴虐行徑，發動士兵反對清鄉隊捉雞、殺豬、牽牛等土匪行為，號召士兵會會員起積極作用，監督反動民團，不准他們殘害民眾。
為了掩人耳目，一團不得不例行公事出動“清鄉”。其實，只是去鄉下走走，動員被迫背井離鄉的農民返回家園，從事農耕。有時向空中放槍，或有意散落一些子彈，讓游擊隊拾去。群眾十分驚訝，紛紛議論：沒有見過這麼好的隊伍！這樣，一團進駐平江五六天後，逃走的農民又陸續回鄉種地了。
46年後，即1974年9月，彭德懷專案組去平江調查彭德懷團的“清鄉”反動活動問題，他們聽到的卻是平江父老的交口稱讚：
“彭德懷的部隊調到平江縣是執行清鄉任務的，但在清鄉時，故意朝天放槍，將子彈丟在地上。”
“彭德懷的部隊對群眾的態度，都反映是好的，不打人，不罵人，不到群眾屋中去，借東西送還，有時還幫助群眾車水，擔東西。”
“聽有人說，他的部隊明裡是國民黨的，暗裡是共產黨的，有的地主也這樣說。”
獨立五師到平江駐防不久，周磐和平江官紳的往來應酬，就頗為密切。6月底，周磐設宴答謝平江官紳，與會者爭先為周磐敬酒頌德。腦滿腸肥的清鄉委員會主任、地主兼茶商張挺站起來，又一次稱周磐是“解民於倒懸的再生父母”，敬酒說：“端賴師座的鼎力相助，本縣才得以維持安寧。平江遍地是匪，走出縣城五里之外，貴師隨便捉一個人殺掉都不會錯。”其言外之意，對一團到平江後未殺人不滿。酒席上氣氛為之一變。彭德懷冷笑一聲說：“照張先生這樣說，平江有幾十萬人可殺啦！”又問張挺：“據我看，如果平江真有這麼多共產黨人，與張先生有關。你的民團清鄉隊，到處殺豬牽牛，隨便捉人殺人，弄得十室十空，比土匪更甚，張先生能辭其咎嗎？”③張挺瞠目結舌，無言以對。其他人等，面面相覷。周磐兩頭敷衍說：“真正的土豪劣紳要打倒，良民正紳要保護。”④一場宴會從觥籌交錯到劍拔弩張，不歡而散。
彭團長怒斥張挺的事傳到一團，官兵都說痛快，唯獨張榮生等在黨員會上埋怨彭德懷不該意氣用事，要是暴露了，會誤大事。彭德懷接受批評說，這是自己第一次聽到黨內真誠的批評，十分感動。
一團到平江後，士兵們目睹反動派殘殺工農群眾的罪行，在黨的秘密工作下，由同情工農，發展到傾向工農，傾向革命。三營駐紮在北門城關外，城外錯樹坪為三營操場，也是反動當局的刑場。革命者在刑場上高呼口號，大義凜然，深深感動了士兵，引起他們對革命的同情和對國民黨的仇恨。有時，彭德懷向士兵講話，也揭露統治者的反動本質，讚揚烈士的犧牲精神，用事實說明游擊隊不是土匪，是農民的自衛隊，我們不能同他們作戰。挨戶團押綁群眾來行刑，九連連長黃純一幾次率領全連出操佔據刑場，阻其動手。夜間，士兵在縣城張貼“打倒屠殺工農的土豪劣紳”等標語，以示抗議。工農群眾的鬥爭精神，激勵教育了一團士兵，他們的立場逐漸轉移到工農群眾這方面來。
彭德懷在建議周磐辦隨營學校，並推薦黃公略等人到隨校任職後不久，共產黨就控制了隨營學校。為將全團要害部門和主管營、連兵權掌握在共產黨員手裡，彭德懷將南、華、安特委派來的共產黨員鄧萍安排在一團，團部任書記官；又提升張榮