木蘭的頭腦還在懶散消沉聽天由命的狀態之下，有什麼變故並不很在意，這時謠傳中國軍隊即將棄城撤退，到十二月二十二日，橫跨錢塘江的大鐵橋，和一個大電力廠，這都是杭州人頗引以為榮的建設，被我軍自行炸燬。撤退的國軍實行“焦土”政策，把遺留下可能為敵人利用的東西完全毀滅。撤退甚為成功，城外道路橋樑完全炸燬無遺。
但是杭州這個湖山城市，像北平一樣，立刻又受到人的青睞，當地所受的破壞不像蘇州、無錫、南京那麼厲害，因為在杭州沒有作戰，日本軍佔領之後，也不會有重大的破壞，因為是國軍自動放棄的。
在十二月二十四日，日軍到了！三三兩兩，在街上散漫亂轉，疲乏而厭倦，即沒有軍人秩序，也沒有任何警覺，因為知道城內已經沒有中國軍隊。他們在幾天行軍之後，顯得又飢又餓又骯髒，漫無目的，各處徘徊，尋找食物。
其實這正是一個好機會，日本可以表現保護善良百姓的軍紀和能力，讓百姓在他們統治之下重度正常生活。
最初，老百姓並不很怕佔領的日本軍。木蘭在城中城隍山的家裡，在聖誕節，聽得見天主教修道院的歌唱。後來可怕的事情發生了，恐怖的女人開始在外國學校，外國醫院，外國修道院躲藏。兩個最大的外國教會住宅，原先打算各自收容避難的婦女兒童最多一千人，後來各收容了兩千五百人。走廊、陽臺、樓梯的梯頂，每一個可坐的地方都有人佔滿了。
日本軍佔領了五個禮拜之後，一個美僑醫生覺得實在是抑制不住了，寫出這樣的話來：“我不知道哪一家商店，哪一個人家沒遭到騷擾。各處恐怖暴行公然進行。在日本人佔領之前，中國朋友所說的日本人的暴行，我們曾給打了折扣，現在我們在萬分悲傷之下來承認，那還不足以充分描寫實際的恐怖……現在日本人已經佔領了五週，你不管在城內什麼地方走，幾乎都會看見日本兵公開搶劫，而日本當局毫無干涉制止之意，即便到現在，婦女到什麼地方也得不到安全。”
驚人的傳聞都是搶劫姦淫，千篇一律。木蘭說對了，日本人的劣根性是改不了的。
城隍山因為是俯瞰西湖和錢塘江的高處，有幾個日本哨兵駐紮在木蘭家附近，這很使木蘭家受到威脅。阿眉認識美國老師司寬頓小姐，但是學校則嫌太遠，可是天主教的修道院則在木蘭家附近。司寬頓小姐給修道院的院長寫了一封信，請她允許木蘭母女和一個女僕去避難。
所以在十二月二十六日，木蘭和阿眉，還有錦兒就遷入修道院。男人不許進入，分手時也有點難過，但是蓀亞算放了心；他自己沒有什麼可怕的，和左忠丙兒回家去。
十二月二十七日早晨，阿眉吃了早飯之後，走到修道院的花園裡去散步。她母親正在小教堂裡，看早晨的禱告。那天早晨天氣晴朗，阿眉越走越遠，忘記了會有危險。
忽然她看見十五尺之外修道院的牆外，一棵樹上有一個人頭往裡窺伺。顯然是一個日本兵，因為戴著軍帽。
阿眉尖聲號叫，趕快奔跑。日本兵跳過牆來追她。路很彎曲。她繞著一條小徑奔跑時，日本兵從那邊跑過來，差幾尺沒抓住阿眉。
阿眉用盡吃奶的勁跑，跑上一個矮樹叢周圍的石頭臺階。日本兵在石頭臺階上摔倒，但是又終於離阿眉近了。阿眉喊：“救命！救命！”
這時日本兵已經抓住了阿眉，用力吻她。他們現在是在上面院子裡，離修女做早禱的小教堂很近。木蘭正在看那新奇的典禮和修道院院長的動作，心中則力圖把家中新近遭遇的突如其來的雜亂的變化都想起來，再聯絡在一起。木蘭不像她母親和大多數女人那樣在佛教的氣氛中長大。現在她覺得這洋神洋教很特別，和中國的信仰那麼不同，可也那麼相近。過去幾個月來不幸的事故，使她越發接近一位不可知的主宰，這位主宰，他父親名之曰不可以名之的道，而她自己則稱之為命運。現在和以前一樣，她一想到道，就想到父親。修女的特別的誦經聲和純白的臉，非常感動她，她的眼睛溼溼的，覺得自己正面對著永恆。
忽然間，阿眉大聲喊救命的聲音把她從沉思中驚醒，修道院長突然停止了儀式，命令幾個修女出去看發生了什麼事，然後又繼續禱告。
木蘭已經衝出了小教堂，四、五個修女隨後跟出來。她們看見阿眉在日本兵的掌握中，正揪日本兵的頭髮，拼命的打他。木蘭也衝到日本兵身上，用嘴咬抱著女兒的日本兵的胳膊。日本兵放開她的女兒，轉過身來，在木蘭的頭上打了一拳，木蘭趔趄了一下兒。阿眉還尖聲號叫，還想再打。但是日