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司馬倫抵達首都洛陽，用孫秀的策略，傾心結交賈謐、郭彰，皇后賈南風對司馬倫大為欣賞，十分信任。司馬倫遂要求主管政府機要（錄尚書事），又要求當國務院總理（尚書令）。張華、裴 堅決認為不可以，司馬倫、孫秀由於這些原因，心懷怨恨。
秋季，八月，雍州（陝西省中部）州長解系被匈奴酋長郝度元擊敗；於是，一時之間，秦州（甘肅省南部）、雍州（陝西省中部）各地氐人、羌人全部叛變，擁立氐部落酋長齊萬年當皇帝，包圍涇陽（甘肅省平涼市西北）。總監察官（御史中丞）周處，對犯法的權貴豪門毫不留情。梁王司馬肜曾經犯法，周處調查清楚，提出彈劾。
冬季，十月，皇帝下詔，任命周處當建威將軍，跟振威將軍盧播，隸屬安西將軍夏侯駿，###齊萬年。最高立法長（中書令）陳準向中央警告說：“夏侯駿和梁王（司馬肜）都是皇親國戚（司馬師的第一任正妻，是夏侯尚的女兒夏侯徽，夏侯駿當是外戚），並不是大將元帥的材料；勝利，聲名不能增高；敗退，也不畏懼刑罰。而周處原是東吳（東吳帝國）臣民（參考二七四年七月），忠直勇敢，人單勢孤；在政府之中，只有仇人，沒有援手。最好是命積弩將軍孟觀，率精銳部隊一萬人，當週處的先鋒，就一定可以消滅賊寇（齊萬年）。不然的話，梁王（司馬肜）命周處當先鋒，而故意不發援軍，把他陷於死地，結果一定失敗。”中央批駁（孟觀在誅殺楊駿政變中，擔任主要角色，是皇后賈南風的寵信，如當先鋒，司馬肜不敢不傾全力保護，而對周處的用心，昭然若揭，卻無法阻止，當權官員竟公開允許一個權貴把國家軍隊、人民生命，當做私人報仇工具，晉王朝的衰機，已入內臟）。齊萬年聽到周處前來訊息，說：“周處先生曾當過新平郡（陝西省彬縣）郡長，文武全才，如果他能全權指揮，勢不可當。如果受到別人牽制，不過送死。”
４ 關中饑饉，瘟疫流行。
５ 最初，略陽郡（甘肅省天水市東）清水（甘肅省清水縣）氐民族部落酋長楊駒，定居仇池（甘肅省西和縣南）。仇池，是一個龐大而高聳天際的臺地，面積一百頃（一萬畝），四面懸崖絕壁，只有一條羊腸小道，盤旋三十六次，才到達頂端；臺地之下，二十餘里，一片平原（《仇池記》：“仇池百頃，周圍九千零四十步，天然的成四方形，突出地面，高達七千尺，關隘兇險，敵人卻步。東西二門，鳥道盤旋【言山徑窄險，人不能行，只飛鳥能行】，由下到上，長達七里。上面丘陵起伏，泉水清澈，溝渠縱橫，用來灌溉；煮當地泥土，蒸發之後，便結晶成鹽。”）。楊駒的孫兒楊千萬，歸附中國（曹魏帝國），曹魏政府封他百頃王。楊千萬的孫兒楊飛龍時，力量逐漸強大，移住略陽郡；楊飛龍領養外甥令狐茂搜當兒子。
齊萬年戰亂髮生後，楊茂搜（令狐茂搜）為了逃避災禍，十二月，從略陽郡率部眾四千餘家，再返仇池，自稱輔國將軍、右賢王。關中人士逃難，很多前往投奔，楊茂搜歡迎安撫接納；凡是要求回去的，也都贈送旅費，派人護送。
６ 本年，晉王朝政府擢升揚烈將軍、巴西郡（四川省閬中市）人趙 （音ｘīｎ【欣】），當益州（州政府設成都【四川省成都市】）州長；徵調益州（四川省中南部及雲南省）、梁州（四川省東北部及陝西省南部）軍隊及糧秣，幫助雍州###氐民族叛變部落及羌民族叛變部落。
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二九七年 丁巳（1）
（表略）
１ 春季，正月，自稱皇帝的齊萬年駐屯梁山（陝西省乾縣西北），部眾有七萬人。晉王朝（首都洛陽【河南省洛陽市東白馬寺東】）梁王司馬肜、安西將軍夏侯駿命建威將軍周處率五千人攻擊。周處說：“孤軍深入，沒有後繼部隊，一定失敗，不但身死，而且給國家帶來羞辱。”司馬肜、夏侯駿不理，強迫周處進軍。
正月四日，周處跟振威將軍盧播、雍州（陝西省中部）州長（刺史）解系挺進到六陌（陝西省乾縣東）。