南面強渡襄河，突破了第五戰區的襄河西岸防線。隨後，在短短的三天時間內，接連攻陷襄陽、宜城、南漳、荊門、遠安等地，從北面向四川門戶宜昌撲來。
與此同時，日軍第13師團和第40師團，在池田支隊、漢水支隊等部配合下，從沙洋南北地區強渡漢水，連下沙市、江陵、十里鋪等地，也馬不停蹄地向宜昌猛進，企圖切斷宜昌地區中**隊主力的退路，配合北路日軍，進攻宜昌。
宜昌扼川江門戶，是戰時首都重慶和西南大後方的咽喉之地，宜昌一旦失守，第五戰區和第九戰區就會被日軍從中間切斷，日軍只要再突破三峽天險，重慶就危在旦夕，因此日軍向宜昌南北夾擊猛進，對重慶統帥部震動很大，而大後方也民心浮動，謠言四起，紛紛傳言日軍將進攻四川內地了。
蔣介石急令陳誠趕往前線，組建第五戰區右翼兵團，全權指揮宜昌保衛戰。
陳誠風風火火趕到宜昌後，急令在湖南整休補充的李延年第二軍趕赴宜昌東北面，在龍泉鋪、鴉鵲嶺、安福寺一帶組成第二道防線；又令遠在四川萬縣地區整訓的第18軍，星夜兼程趕來宜昌救火。然而，第18軍趕到宜昌，尚未部署就緒，日軍就已經兵臨城下了。
日軍出動二十多架轟炸機，對守軍陣地輪番轟炸，地面部隊在重炮的掩護下，分三路向城郊進攻。
6月14日，日軍攻陷宜昌城，陳誠隨即命令第18軍不惜一切代價奪回宜昌。
第18軍在軍長彭善的指揮下，冒著日軍密集的炮火連續突擊，在兩天之內發動二十幾次衝鋒，最終以傷亡萬餘人的代價奪回宜昌，日軍的陣地前面堆滿了中國士兵的屍體，地面的土壤和石頭全部被染成血紅的顏色。
日軍立即增加兵力，在飛機的瘋狂轟炸下再次攻佔了宜昌城。第18軍雖然數度反攻，但是由於傷亡過大，攻擊已經無以為繼，陳誠只得下令停止反攻，調整部署，在城西長江三峽口入口處，憑險防守。
宜昌要地失守，使蔣介石和重慶國民政府立即面臨著空前嚴峻的形勢：日軍佔領宜昌，如同一把鋒利的鋼刀，將第五、第九戰區對武漢形成的銅牆鐵壁似地防禦體系，給劈為南北兩半，而這把刀的刀鋒正對著陪都重慶。
與此同時，廣西日軍又向法屬印度★國境出動，切斷了經由越南進入中國廣西、雲南的國際援助路線。
緊接著，國際局勢亦風起雲湧，急劇變化。英國政府出於自身利益，與日本簽訂協定，宣佈封閉滇緬公路三個月，規定在此時間內，禁止軍械、彈藥、汽油、載重汽車及鐵路材料等抗戰物資，經緬甸運人中國，使抗戰的形勢變得異常艱難。
日軍佔領宜昌之後，立即在這裡搶建軍用機場，準備把這裡作為海軍航空兵轟炸重慶的中繼基地，而陸軍航空兵則出動兩百餘架轟炸機，對重慶和整個西南數省各大中城市進行不間斷轟炸。這些城市上空幾乎每天部有上百架次日本飛機編隊臨空，向下傾瀉炸彈…，，除內部的恐慌情緒，蔣介石一方面接連在中央電臺發表演講，宣稱重慶國民政府將堅定不移地抗戰到底，堅持獨立自主地抗戰方針，以不變應萬變；另一方面則著手準備在宜昌方面新建立一個第六戰區，他在軍事委員會的高階將領會議上指出：倭寇已緊逼陪都大門，我們已沒有了任何退路，新建立之第六戰區，負責拱衛重慶門戶，這是關係到國家生死存亡，關係到民族存亡的大事。因此，第六戰區比其他戰區的責任更為重大，比其他戰區的戰略地位更為重要。我們的任務和口號是，軍事第一，第六戰區第一！
由於第六戰區責任重大，沒有將領自告奮勇來擔任司令長官，最後，滿臉慚色的陳誠挺身而出，主動要求挑這副擔子，他的理由非常簡單：
宜昌是在他手上失掉的，理應由他去守！
蔣介石思考再三之後，接受了他的請求，於是在國民政府大本營的作戰序列中就又多出一個第六戰區。
福州的夏日裡，酷暑總是和颱風連在一起，彷彿一對可憐的難兄難弟，怎麼都無法分開，昨天還在肆虐的狂風中痛苦掙扎的樹木，今天就已經在經受烈日的煎熬，十幾個鐘頭前蒼翠欲滴的葉子很快就蒙上一層淡淡的灰塵，並且打起捲來；柏油的路面幾乎就要被曬化了，連上面的空氣也變得滾燙起來，似乎用根火柴都能點著；行人在街道兩旁的榕樹和芒果樹下快步走過，不時停下來擦拭額頭細密的汗水，時髦的年輕人則用巴拿馬草帽和輕巧的陽傘抵禦毒辣的日頭，賣冰棒和酸梅湯的小販站在路旁，不停地用極具誘惑的聲音高聲叫賣……上一家茶館的樓梯，