的信心，打擊國民黨內部的失敗主義情緒，蔣介石為首的國民政府大本營決定對盤踞武漢的日本第11軍發動一場比冬季攻勢規模更大的夏季攻勢。第三、第五和第九戰區接到軍事委員會的命令之後，立即根據統帥部的戰略意圖，著手整訓部隊，補充兵員裝備，準備大反攻。
然而，受到中**隊冬季攻勢沉重打擊的華中日軍，也正在策劃進行一次大規模的報復作戰，故而，在獲知重慶方面即將發動夏季攻勢的訊息之後，決心以先發制人手段，徹底打破第五、第九戰區的夾擊態勢，爭取戰略上的主動。
日本中國派遣軍總司令部批准了這一先發制人的作戰方案，第11軍司令官園部和一郎迅速調集了第三、第13、第39、第40師團等部，於1940年5月1日，發動對李宗仁第五戰區的進攻。左路日軍由第三師團和石本支隊組威，由信陽以北向西進攻；中路日軍包括第39師團和池田支隊，由隨縣向襄陽進攻；右路日軍以第13師團為主力，由鍾祥向北進攻，到達棗陽地區後，與中路第39師團和池田支隊會師後，齊頭並進向西進攻。日軍的戰略意圖是以左、中、右三路同時西進，將第五戰區主力迂迴包圍子棗陽地區唐、白河畔，予以殲滅。
面對優勢日軍的攻擊，第五戰區司令長官李宗仁認為，日軍作戰的特點是速進速退的短促突擊，在達威戰術目的之後，會在一至兩週的時間內撤退回出發陣地，故而命令戰區主力備部，避開日軍進攻鋒芒，向側面山地退避，然後迂迴到日軍的退路進行夾擊，只留小股部隊沿途阻擊遲滯日軍，日軍第三師團和石本支隊一路猛衝猛殺，迅速攻陷泌陽，準備乘勢向西猛進，突然收到軍司令官園部和一郎十萬火急電報：湯恩伯第31集團軍開始南下，其精銳部隊4日到達泌陽北側，有於當夜攻擊第三師團右側背之勢。
聽說後路受到優勢中**隊的威脅，左路日軍立刻停止前進，迅速搶佔有利地形，構築陣地，準備迎戰，園部司令官還很不放心，當即又調一個旅團配屬第三師團，以加強其力量。結果，整整兩個師團的日軍在泌陽提心吊膽地呆了三天卻連第31集團軍的影子都沒有看到，這才意識到上了當，於是氣勢洶洶地繼續西進。
5月8日，三路日軍會師於棗陽地區，卻撲了個空，中**隊主力早已不在此地。
此時，第五戰區司令長官李宗仁認為，日軍作戰習慣於就地掠奪補充給養，攜帶的糧食不會很多，而自己的轄區以內已經進行了堅壁清野，日軍肯定無法蒐集到足夠的糧食，只有撤退回出發陣地這一條路，正是痛殲日軍的好機會，於是第五戰區集中了張自忠、湯恩伯等四個集團軍和其他部隊，將日軍第三師團包圍於唐白河畔，準備將其殲滅。
但是，李宗仁沒有預料到的是，日軍此次攜帶了大批補給，再加上沒有遇到中**隊的頑強抵抗，所以仍然具有很強的戰鬥力，於是圍殲戰就演變成了一場短兵相接的大血戰。在日軍優勢兵力和火力的攻擊下，中**隊的包圍圈很快就被打得支離破碎。
這時候，日軍突然接到情報：第五戰區第33集團軍總司令張自忠將軍親自率領五個師的部隊渡過漢水，進入東岸。園部和一郎，頓時感到可以藉此狠咬中**一口，立即命令第13、第39兩師團和池田支隊等部，南下包圍第33集團軍。
張自忠將軍所部原駐守襄河西岸荊門地區，當日軍長驅直入，直下棗陽，並向第五戰區長官部駐地襄陽進攻時，他接到李宗仁命令，令其渡過襄河截擊日軍，張自忠決定親自率領突擊隊過河作戰，集團軍副總司令馮治安將軍竭力勸阻，但是卻無法改變他的堅決態度。馮治安又提出由自己率隊過河作戰，張自忠還是執意親自出徵，不容更改。
張自忠率領集團軍部直屬的特務營和第74師渡過襄河，立即投入激烈戰鬥，先是在新街與日軍遭遇，惡戰一場，接著揮師北進，於5月10日到達峪山，與據守此處的日軍血戰。
此時，園部得知張自忠行蹤，誤以為他率領的是五個師，於是傾其三路大軍中的兩路進行囤追堵截，最終在南瓜店的長山地區把中**隊團團圍住。
張自忠部與絕對優勢的日軍血戰數晝夜、予敵重創，但始終未能突出重圍。
5月16日，張自忠左臂中彈受傷，仍鎮定自若地指揮部隊作戰，下午兩點鐘左右，防線被日軍突破，張自忠身中數彈，壯烈殉國，隨張自忠作戰的全體將士，也全部戰死。
5月31日，日軍第三師團和第39兩個師團，集中了數十門重炮，經過長達兩個小時的炮火準備後，由襄陽