猾的鬼子從突破口猛衝進去，一路向城西北的飛機場扣去。日軍這一打，不要緊，無意之中衝開了一條隔離道，將守城部隊和鎮境山部隊之間的彤絡隔斷了，第52、53團與城內的第54匝成了兩部分，各自為戰。在鎮境山指揮所的9R長羅廣文對守城的第54團失去了掌握。
第54團團長皮宣猷，平時是個滿嘴跑火車的主兒，到了動真格的時候，就吃不住了，立刻潛逃失蹤了。結果，軍中無主，官兵自虧出路，紛紛奪取船舶、木板渡江，有的沒有過江工具，脫了衣褲，光著屁股泅渡，逃向宜星南岸，結果溺斃者不少。
國民黨軍官兵一逃，宜昌城就成了無兵防守的空城，最終落入了日軍之手。
日軍繼續攻擊靠近城郊飛機場的第52團，這個團也抵抗不住，被迫向黃柏河西岸招退。第18師兩個團都走了，只剩下鎮境山l）i指揮所率第53團仍在固守。軍長彭善得訊兩個團都潰不威軍了，命令羅廣文轉移到黃柏；i西岸收容部隊、師參謀長趙秀昆指揮第53匣固守鎮境山，命令第199師自小溪塔以南±世區向敵逆襲，奪回宜昌。
但是，第199師沒能奪回宜昌城。
黃昏前，日軍集中火力，猛攻鎮境山，準備清除城外的威脅。第199師師長趙秀昆髒怯了，說：“鬼子使用毒氣彈！”
立即假裝中毒，“暈死”過去了，隨即，第53團因為無入指揮，也撤到了黃柏河匪岸。這一撒，使得陳誠也不得不連夜將自己能指揮所移往太平溪。
至此，宜昌只經過一天的戰鬥，城陷兵貼了。
宜昌失陷，對大後方陪都重慶構成嚴重威脅。城陷之日，國民政府大為震動，人心惶惶，不少躲在重慶的國民黨元老拍著桌子說：
“抗日將領不抗戰，乾脆換人換將！”
嫡系王牌第18軍一天就丟了重慶的門戶宜昌城，也讓陳誠大出意外。事關重大，為了挽回危局，他立即與第五戰區李宗仁和第九配區薛嶽商得將該地區所有部隊歸自己饈揮，i備反攻宜昌。隨後，進行新的部署，在長江=l＇岸第18軍駐防宜昌西北南津關、小溪塔±世區，所屬第11師歸還建制。第75軍駐防土門埡以北地區。第94軍在鴉雀嶺以北雙蓮寺附近，所屬第55師歸還建制。第2軍駐防l陽西北地區。第31集團軍在荊門西北地區。
第33集團軍在遠安以西。第29集團軍在遠安西北。在長江南岸第26軍駐防宜昌對岸j＇斗山、安安廟、五龍口沿江一線。第73軍在宜都、松滋太平口沿江之線。第87軍在麼安、石首、津澧之線。全軍準備從駐防地發起反攻。
而日軍攻佔宜昌後，也形成了新的作戰態勢，南陣地線即由宜昌至沙市沿江地區，為日軍第13師團及第39師團一部；北陣地線郾由宜昌西北南天山、鎮境山、雙蓮寺、龍寒鋪、當陽、荊門至鍾祥之線，為日軍第31亓團、第114師團和騎兵部隊及坦克部隊；日軍主力佈置在宜昌至沙洋漢宜公路上，保持麼路暢通，隨時準備策應各方戰鬥。
6月11日，所屬備部依照陳誠指揮所能命令，進入攻擊準備位置。但日軍倒首先發趕了進攻。進佔宜昌城後，城內日軍派出部分乒力渡江搶佔宜昌西岸的制高點磨雞山。此山三宜昌東面的東山對峙，在山頭上可以俯瞰宜星城區，佔領磨雞山和趙家嶺，就可以保證宜重城內的活動安全。於是，第2軍與第94軍冪＇第75軍與日軍第13師團主力和第6師團一部在這一帶拼命而戰，尤其以鴉雀嶺一帶戰鬥尤為激烈。
這時，第8軍第5師和榮譽第1師也由朽江百里洲渡過長江，向問安寺、半月山攻擊前進。但各部零散的反攻或者防禦都沒有什麼六的成效。i第18軍丟了宜昌城，反攻的主力自然是第18軍，第18師已不行了，因此重任落在另一個師第199師身上了。
6月14日下午，師長宋瑞珂接到軍長彭善的電話命令：“竄駐宜昌之敵，有向東撤叵土門埡之模樣，命你第199師迅速佔領宜昌，以防敵人回竄。”
日軍怎麼又要撤退？莫非重演在襄陽、南漳的老戲，要去溯江而上攻打重慶，還是另萑隱情？儘管敵情不明，鬼子終究是要撤了。幕師長立即下令手下3個團迅速徒涉黃柏河，蛩小溪塔附近集結，準備佔領宜昌城。
機不可失。宋師長只留了個參謀長在黃家溝看家，令第597團先到將軍巖、南明山佔領陣地，掩護全師開進。然後，自己率領手下的3個團長章紫雲、唐立石、羅國良和中校作戰參謀黃緝明急急上前方。在路上？宋瑞F說：“咱先去南