6月9日凌晨時分，當陽的當面日軍向守護中央陣地的第11師陣地發起了猛攻，官E奮起抵抗。在炮火連天時，第94軍和第75軍急急趕到宜昌、當陽以北地區，可原陣地已被第26軍佔據，且正在激戰，因此無法iij駐，不得不停下來，遠遠聽著前方的槍炮聲幣沒有參戰。
第11師官兵激戰到下午2時，師長方靖接到第26軍軍長蕭之楚電話。對方急促土世說：“第55師河溶以東的陣地被鬼子擊破，我與楊勃師長的電話已經中斷了”
“鬼子暱？”方靖急問。’
“鬼子正從河溶西面向鴉雀嶺方向急進。
我軍正面激戰甚烈，也難以支援了，希望你（指第11師：
自己掌握。”
說罷，蕭之楚軍長就撂電話了。
這時日軍對當陽攻擊非常猛烈，雙方已進入陣地爭奪戰，尤其是當陽西北的九子山高地，爭奪最為激烈。方靖是第18軍的一員猖將，撂下電話後，“自己掌握”卻堅持不退，與日軍一直打到黃昏。可是，左右兩翼的第2軍和第26軍都已經撤走了，當陽成了一座孤城。“主管上司”李延年卻怕了。
因為第11師是陳誠的當家部隊，他哪裡敢把它打光了，於是強令方靖放棄當陽，轉移至大峽口、風洞河一帶山地。方靖見自己也溜有趙子龍當年在當陽長坂坡一聲怒喝退敵的維世本事，硬打下去，反倒徒增官兵傷亡，於是遵令也後撤了。佔領陣地後，聯絡第2軍，糾續拒敵深入。
既然後撤了，這時蕭之楚的第26軍應眥路向宜昌退卻，像第2軍和第11師一樣，昶用既設陣地，逐次抵抗，贏取時間。誰知這兼軍長一退就已經完全亂套了，一個念頭就是趔命，哪裡還記得去節節抵抗而退，命令該軍所有部隊在沿長江岸的董市、白洋、紅花套、芒老背等渡口，呼啦啦渡過大江，全跑到南岸，一下脫離了硝煙瀰漫的戰場。這樣，沙市至宜昌之間的地區，全成為了真空地帶，宜昌城能外圍全部裸露，敞開大道讓日軍長驅直入。
蕭之楚此舉使得剛剛到達宜昌城和外圍能第18軍第18師、第199師主力，來不及準備，就與日軍接上了火。
第18軍兩個師是陳誠從重慶緊急調來眺嫡系王牌軍。’
戰爭重心移到宜昌後，第五戰區長官部遠在老河口，對戰局指揮鞭長莫及，甚至連戰瀝也弄不清，指揮完全失靈，李宗仁急得手足失措。重慶軍委會詢問前方戰況，第五戰區答j｝
所問。軍委會估計，“李德鄰長官已經指揮失靈了！”
非常焦慮，馬上報告蔣介石。為挽救危局，蔣介石拿出了果斷措施，決定另設指捐所，由陳誠擔任作戰指揮官。
陳誠臨危受命後，立即組建臨時指揮機構，於6月7日進駐宜昌附近自勺三遊洞。他眺第一個措施就是將駐在重慶整訓的嫡系王牌軍第18軍兩個師調到宜昌前線。
6月8日深夜，乘坐大輪船順江而下的舞18師到達宜昌碼頭，下船後進入了市區。舞199師繼第18師之後，也匆匆到達宜昌。
軍長彭善下令第18師擔任宜昌城的守備；笄199師控置於宜昌西北南津關、小溪塔±世區，掩護第18師左側和機動使用；軍部駐）l江隘口南津關附近。
第18師師長羅廣文和參謀長趙秀昆決定以第54團守城區，並做巷戰準備，以第52、53兩團擔任宜昌前沿陣地的守備，右宣長江江岸，左到鎮境山一線。其中，鎮境山是一獨立高地，瞰制四面，它的西南是飛機場，為宜昌陣地的要點，山上築有半永久工事，l）i＇
指揮所和第53團安排在此。
可是，由於第26軍過江逃跑，第18軍官兵還沒來得及加強工事，6月10日，日軍就從古老背、鴉雀嶺、雙蓬寺三路進兵，逼邁了第18師。小股鬼子在陣地前打槍打炮，邊行偵察，非常活躍。
1日拂曉，號角代替了雞嗚聲，日軍向第18軍宜昌城郊的陣地發起了全面攻擊。日軍的戰法還是老三步，先用炮火猛轟，接著＇
機投彈炸，然後就是步兵上。儘管早就熟悉了鬼子的套路，面對老三路，中**隊沒新力法。敵人的大炮轟、飛機炸，有地方躲則躲，沒地方躲就只能活活挨炸；等到敵人的步兵上來了，操槍上去硬拼。
因此，戰況一開始就十分激烈。第18軍儘管是王牌軍，和鬼子硬拼起來，對方好槍好炮，還有坦克，自然佔盡便宜。第18師右翼第52團的陣地城郊至鎮境山中間一段，首先被一股鬼子突破，攔都攔不住，狡