經過十餘日行軍，6月9日，第75、94軍終於到達了宜昌、當陽以北地區，部隊陸續集結。誰知這時宜昌戰況已出現巨大變化，他們竟然無法進入江防陣地了。七原來，他們在唐白河準備作戰時，日軍主力沿襄沙公路前進，逼近了荊門，從南漳南下的日軍已到達當陽東北觀音閣一線。李延年舞2軍立即在荊門、觀音閣一線迎戰。蕭之楚第26軍守備漢水，也與鬼子發生激戰。結果，第2軍頂住了鬼子，第26軍卻抵不住了，一見自己的側背受到一股鬼子的威脅，馬上放棄漢水第一線陣地，進入沙市、後港、拾回橋、建陽驛第二線既設陣地，左與原來設防在此眺第94軍楊勃第55師相銜接。他們匆忙進入新陣地，工事卻是原第94軍修築的，這一；薛進去，很不適應，兵力配備、火網組織一派浯亂，哪裡還守得住？經過幾天的激戰，傷亡惶重，勉強支援住。可是，這時第2軍又不i=j了，被壓迫到遠安附近，6月6日，觀音寺失守。日軍接著進攻當陽。
守當陽的是另一支部隊第18軍竅靖第11師。該師剛從湖南調來，歸第2軍李延年拒揮，左翼與第2軍協同戰鬥，右翼與第26黴相連。6月8日，荊門打得火急火燎，第2軍第76師在觀音寺附近被迫再次西撇，第11師失去了左翼防護。
6月9日凌晨時分，當陽的當面日軍向守護中央陣地的第11師陣地發起了猛攻，官E奮起抵抗。在炮火連天時，第94軍和第75軍急急趕到宜昌、當陽以北地區，可原陣地已被第26軍佔據，且正在激�