在蔣介石的嚴令之下，日軍進入賓陽城後的第三天，第46軍第175師和第64軍趕到了城下。孤軍深入賓陽之敵不得不趕快撤退。隨後，桂南的日軍第5師團開始縮短防線，以圖長久盤踞南寧，以南寧為核心，在南寧外圍剪刀圩附近的鳳山、邕賓路上的四塘、邕武路上的高峰隘及南寧與西鄉塘之間的先生嶺構築據點、工事進行防守，與中**隊又形成了對峙。
2月22日開始，蔣介石以四天時間在柳州召開有100多將領參加的柳州軍事會議，檢討桂南作戰。在軍事檢討會上，總指揮白崇禧首先難辭其咎，於是說：“邕賓路方面戰場的統帥是第37集團軍總司令葉肇，前方的事情應該問他。”
蔣介石下令將葉肇扣押查辦，要槍斃他。
葉肇說：“第9師和第43師不聽指揮擅自撤退，我有什麼辦法？”
蔣介石又追究第9師副師長和第43師師長的責任。兩人又推諉說：“葉肇在情況有重大變化的時候，毫無決心和處置。我們不走就送死，奈何奈何！”
據說第9師和第43師之所以敢在最關鍵時刻後撤，就是因為他們的直接上司陳誠和徐庭瑤預先對他們指示了“情況不利時撤退”的腹案，第一步退到哪裡，第二步退到哪裡等等，全都早先計劃好了。
第66軍是葉肇的基本部隊。他們發現一個縱隊日軍經七塘附近向高田方面運動時立即報告葉肇，而葉大總司令認為在高田、崑崙關一帶有國民黨軍兩個嫡系師，不要什麼緊，“穩坐釣魚臺”，沒及時指揮部隊作戰。而第43師在山上屆高臨下，看著日軍一個行軍縱隊經過高田附近北進。這本是對行進知敵側擊最佳戰機。他們不僅不主動捕捉難得的戰機，對敵人進行打擊，反而藉口上級“沒有命令”
趕快退去。這一爭執起來，這糊塗仗怎麼也算不清，而蔣介石就是一條：要處理失職將領。
最後，白崇禧因為葉肇是桂系自己人，力保葉肇。可葉肇總司令說人家不聽指揮，卻拿不出確鑿證據。白崇禧沒有辦法，只好自請降級，由一級上將降為二級上將。
在這次會議上，英勇作戰的第46軍軍長何宣和第175師得到軍委會傳令嘉獎。
但是，日軍在廣西並沒待多久。9月下旬，日軍主力在越南海防登陸，與龍州、憑祥之敵西進配合，佔領越南北部之河內、諒山、海防等各重要城鎮及交通要點；佔領越南後，自動放棄桂南，退走出海。11月，桂南全面光復……，在正面戰場之上，另一支部隊第74軍到達了最前線。
第74軍是戰區直屬軍，也是不久前上高戰役立下大功的主力軍。
在江西上高會戰後，他們將第一線防務交給友軍，調到後方分宜、新喻、上高一帶休整補充。9月18日，忽接上級命令，說武漢方面日軍從岳陽通城出發進攻長沙，已渡過新牆河、淚羅江，逼近長沙，戰鬥非常激烈。命第74軍全部西進，急救長沙。全軍按第57師、第58師、軍部、第51師順序，經宜春、瀏陽向長沙急進。
當他們啟程開赴湖南時，第九戰區司令長官部對於戰局和該軍的安排產生了分歧。
薛嶽、吳逸志認為，日軍突破汨羅江的陣地後，一定要直取長沙。長沙重要，必須力保，準備由第79軍守長沙，第74軍守長沙以東黃花、永安地區。但這個決定又遭到趙子立等人的反對。趙子立認為，這次會戰，日軍是要先消滅中國部隊，才再佔領長沙。兩種認識決定著戰局的擺佈和兵力的安排。
趙子立急急趕去唐公館。
見著薛嶽和吳逸志後，趙子立建議打破：
“鬼子主力是要找尋我軍的右側來包圍。現在作戰的關鍵問題，是鬼子和我軍爭奪外線的問題，得之者勝，失之者敗。如果把第74軍向長沙以東拉，那正好是以右側背授敵，是自己進入內線，是自投羅網，萬萬使不得。“薛嶽問道：“你有什麼依據？”
“根據日軍慣用戰法和地形來判斷，目前汨羅江南岸正在進行的戰鬥也證明了這一點。”趙子立說。
“你說下去。”薛嶽說。
“第26軍、第37軍已經用錯了，現在看來，這兩個軍已沒什麼希望了，一錯不可再錯。”趙子立侃侃而談：“如果將第74軍暫時停止在瀏陽東北，即瀏陽河上游東岸地區，等第19、第30集團軍的部隊到達後，以第27集團軍的第20軍和第58軍、第30集團軍的一個軍，第19集團軍的一個師，第74軍，第4軍，第10軍等共約17個師自勺兵力確保外線同時進攻。這樣，就是我們w