遵照執行。並派集團軍參謀長傅立平馳赴荷澤，指揮作戰。
荷澤為魯西南重鎮，北扼黃河，南屏隴海，此城若失，日軍便可長驅南下，直迫蘭封。故程潛在電令中命李必蕃必須死守荷澤。
李必蕃第二十三師於2月間奉命從河南湯陰開赴魯西南，駐守鄆城、荷澤，並擔任長達１２０華里的河防。李必蕃以第六十八旅守鄆城，第六十七旅守荷澤，師部設在荷澤、鄆城之間的皇姑庵。
５月１０日，酒井隆旅團向鄆城發起進攻，第六十八旅稍事抵抗，旅長李嶽霖便下令由團長劉冠雄率部分官兵堅守，他自己則率部向荷澤撤退。劉冠雄帶領部下與日軍巷戰一晝夜，終因寡不敵眾，撤出城外。
鄆城遂被日軍佔領。
鄆城一失，荷澤側翼便受到嚴重威脅。李必蕃命令李嶽霖率第六十八旅奪回失地。但由於敵我力量懸殊，第六十八旅又是初敗之師，士氣不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新佈防，以兩旅分置荷澤左右兩翼，決心堅守荷澤。但兩旅準備未周，土肥原師團主力已渡過黃河，南窺荷澤。
李必蕃召開營以上軍官緊急會議，調整防禦部署。會後，李必蕃命一部立即赴城外護城堤及荷澤至東明大道一線佔領陣地，命守城部隊將各城門用沙袋堵死，在城內挖掘防禦戰車壕，設定障礙物。並將山炮、平射炮各一營置於城內，準備誓死固守。
１３日凌晨，集團軍參謀長傅立平與第四旅旅長林作楨，率部趕到荷澤。李必蕃即命本師之一部與第四旅守城，�