肥原是日本陸軍中有名的中國通，他的中國話說得既標準又流利，與中國人交談不需要翻譯人員，他對中國的風俗習慣、思想、歷史等方面的研究造詣頗深，而對中國人的日常生活，乃至交談時的插科打諢也都十分熟諸。他在與中國人打交道時，談笑戲謔，引經據典，隨口而出，使許多長期活動於中國的日本文武官員望塵莫及。
土肥原來到村頭，登上高丈餘、寬數尺的土壘寨牆，舉目望去，只見朗月隱匿於浮雲之中，四野一片漆黑，耳際惟聞夜風掠過莊稼地的颯颯之聲。他低聲一笑，自語道：“用中國話說，這叫‘天助我也’！”
“師團長，看來您對我們渡過黃河很有把握。”衛兵說道。
“當然。渡河一定能夠成功。我很瞭解中國的軍隊。”
凌晨一時，黃河北堤下，一顆訊號彈倏然升起，緊接著，日軍的炮擊開始了。轟轟的炮聲如沉雷般傳來，土肥原感到腳下的寨牆在微微顫抖。
幾乎同時，數十架飛機掠過村莊上空，往黃河方向飛去。
“這是我們的飛機。”土肥原說，聲音有些興奮。
為使傷亡減少到最低限度，土肥原命令所有野炮與重炮部隊提前對南岸中**隊的陣地進行持續轟擊，並通知臨時航空兵團，派飛機配合作戰，要求炮兵和空軍在渡河之前摧毀對方的炮兵陣地及河防工事。然後，先遣部隊分數路強渡黃河，佔領南岸大堤，掩護主力部隊渡過黃河。
黃河南岸的董口—武集—舊城一線河防陣地同時遭到日軍的猛烈炮擊，緊接著，日軍飛機也飛臨南岸大堤上空投彈轟炸。
日軍炮擊開始後，中國守軍的炮兵曾向北岸的敵炮陣地進行還擊。但幾分鐘之後，中國守軍的炮兵陣地便被日軍的炮火和轟炸機摧毀。
北岸日軍的炮擊仍在繼續，敵機不時投下照明彈，把河堤上下照耀得如同白晝。地堡或掩體不時被敵炮或飛機投下的炸彈擊中，混凝土和士兵屍體的裂片飛上天空，又四散撒落在大堤上、河水裡。大堤附近的河面上，不時被北岸射來的炮彈激起沖天水柱。
日軍炮兵對南岸中國守軍陣地進行了長時間的轟擊之後，渡河開始了。
夜幕為日軍渡河做了極好的掩護，當載著日軍士兵的渡船像一塊塊黑色礁石般在河面上隱約可見時，兩軍相距只有兩百餘米。
這時，北岸日軍停止了炮擊，飛機也飛走了。河面上出現了短暫的沉寂之後，中國守軍的輕重機槍開始響起，槍聲如疾風驟雨般席捲南岸，那些浮動的“礁石”在濁濤中“固定”了片刻，隨即閃出一束束火花，一時間，交錯密集的火網映紅了河面。
武集—董口—舊城一線河防長達百餘里，僅第一二三團駐守，兵力十分單薄。當董口守軍與正面之敵激戰時，一路日軍已突破武集守軍防線，渡過黃河，沿河堤向董口逼近。接著，舊城陣地也告失守。第一二三團團長在董口團部以電話與各營、連聯絡，但電話線路已被敵炮火炸斷，各方陣地呼叫不應，情況不明。為避免遭敵全殲，他只得下令部隊放棄陣地，向鄄城撤退。
不料，當第一二三團殘部撤至鄄城附近時，忽得逃難百姓報告，鄄城已被日軍佔領。
原來，已經攻克鄆城的酒井隆旅團，為策應土肥原師團主力渡河，派一部於午夜時分奇襲鄄城，以切斷荷澤一帶中**隊增援黃河守軍之路。鄄城守軍寡不敵眾，於凌晨2時許棄城向西南方向撤退。
第一二三團殘部只得折而撤向荷澤。
土肥原第十四師團於凌晨２時開始渡河，於３時４０分全部佔領董口東西一線陣地。渡河作戰的損失是戰死８人，負傷３２人。
渡河日軍稍事整頓之後，以一部向臨濮集前進，掩護其右翼，主力則直驅荷澤。
５月１２日晨，奉命防守荷澤的第二十三師師長李必蕃，將日軍已渡過黃河的訊息電告第二十集團軍總司令商震。商震當即以電話轉告程潛，請示處置之策。下午5時許，商震接到程潛電令：
一、著李必蕃、王勁哉即率所部在鄆城、鄄城一帶地區實行妨礙敵之渡河及襲擊敵之後方，絕對不準退過嘉祥—鉅野—荷澤—臨濮集之線以南，否則以軍法論罪。
二、李必蕃率所部死守荷澤城，倘有疏虞，定行軍法從事。
三、已令第八十七師開蘭封集結，支援貴軍方面作戰，當即以李必蕃師收容情形固守荷澤，殆不可能，乃決定以第一四一師第四旅負守城之責，以王、李兩師作城外防禦部隊。
商震立即將程潛的電令轉令李、王兩師長