統帥做女子徐州失守後的打算。
蔣介石微微頷首，沉思片刻，又轉臉問坐在後排的新任第一戰區第一兵團總司令薛嶽說道：“伯陵啊，劉廳長的擔心自有道理，不過，魯南、隴海兵團能否完成作戰任務，責任在孫仿魯和湯克勤，而能不能殲滅自魯西南下之敵，就要靠你了。”
一直保持沉默的薛嶽自信地說道：“自魯西南下之敵，只不過一個師團，而我軍於蘭封—歸德一線現有兵力就有數師之眾，即使不能將敵全殲，也可予敵以重創。委員長大可放心。”
蔣介石聽罷欣慰地一笑，說道：“這就女子，這就女子啊。只要能確保隴海鐵路和豫東各要道的暢通，徐州戰局萬一惡化，我數十萬大軍就可以迅速向平漢路以西撤退。到那時，日寇就等於獅子搏兔，大包圍將以徒然撲空結束。”
蔣介石言畢，復又凝望舷窗之外，思緒飄然飛向他兩月前親往視察過的徐州。
１９３７年“七七”事變之後，北線日軍佔領了北平、天津、太原、張家口等大城市，將中**隊壓迫至黃河南岸，南線日軍佔領了滬、寧、杭長江三角洲，又調集重兵於津浦線南段，企圖攻佔徐州，打通津浦線。
徐州地處津浦與隴海鐵路交叉點，扼蘇、魯、豫、皖四省要衝，是中原和武漢的重要屏障，自古以來，為兵家必爭之地，具有重要的戰略地位。日軍一旦略取之後，即可將南北戰場聯成一氣，進而西犯中原。
１９３８年１月，日軍第十三師團主力進至津浦線明光以南，遇國民黨第三十一軍劉士毅部的頑強抵抗，雙方處於膠著狀態。第五戰區司令長官李宗仁調于學忠第五十一軍南下，於淮河北岸一線嚴陣以待，調繆磊第二十一集團軍六個師的兵力至津浦線南段加強防守。
至３月下旬，日軍磯谷第十師團沿臺濰公路南下，企圖一舉攻克位於徐州東北大運河北岸的臺兒莊，然後南下趙墩，沿鐵路西進，攻取徐州。中**隊廣大愛國將士浴血奮戰月餘，殲敵１２０００多人，繳獲敵大批槍炮彈藥及坦克、裝甲汽車，有力地粉碎了日軍的陸、空立體攻勢，贏得了臺兒莊、臨沂兩戰役的大捷。磯谷師團險些全軍覆沒。
第十師團在臺兒莊遭受重創之後，日軍統帥部策定了一個會攻徐州的作戰計劃，企圖將中**隊主力一舉殲滅于徐州附近。四月，日軍從平、津、晉、綏、蘇、皖一帶增調１３個師團，共３０餘萬人，配備各種重武器，輔以飛機數百架，分數路向徐州做軸心包圍。
蘇北之敵已陷高郵、寶應，迫淮陰；並以一部由鹽城、阜寧趨海州，轉向新安鎮方面，與郯城南下之敵會合，向邳縣西進；次後，敵復採用由徐州遠後方實行戰略迂迴的計劃，北面由濟、寧方面增兵攻取金鄉、魚臺、鄆城；南面由懷遠方面增兵，以一部進陷蒙城，向永城疾進，另以土肥原第十四師團強渡黃河，然後攻取荷澤南下，企圖以南北鉗形迂迴之勢，在徐州以西截斷隴海路，截斷６０萬中**隊的給養供應線及退路，並防止西面部隊東進增援。
臺兒莊一戰取得勝利，大大鼓舞了國民黨軍統帥部抗日的勇氣，在短時間內，從各地抽調了大批部隊，欲與日軍一決雌雄。聚集在徐州附近地區的部隊已有６４個師及３個旅，總兵力達６０餘萬。然而多數部隊裝備窳劣，並且是經過長途跋涉的疲憊之師，很難與裝備精良的日軍抗衡。而徐州一帶平原，正是敵方機械化部隊和空軍得以發揮威力的地區。面對如此局勢，**如不迅速採取反包圍或脫出包圍圈的措施，就有在徐州地區遭受全殲的危險。
一直主張在徐州地區與日軍決戰的蔣介石深感情況嚴重，４月７日，他聽取了軍令部對敵我態勢的情況判斷：敵向徐州包圍運動中，我應乘敵兵力分散，且離開據點的機會予以各個擊破。第五戰區應對魯西南之敵暫取戰略守勢，以優勢兵力先行擊滅超越淮河之敵。第一戰區應集中新銳兵團擊破侵入魯西之敵。
蔣介石同意了軍令部的意見，並於７日夜命令第五戰區司令長官李宗仁，按照上述判斷變更徐州地區的戰略部署。
８日上午，蔣介石突然接到第一戰區司令長官程潛的急電：日軍土肥原第十四師團主力已正準備由濮縣以西渡過黃河，向荷澤迫近。
這一訊息使蔣介石吃了一驚。本來，第五戰區司令長官部在作戰指導上和統帥部之間一向頗有分歧。他雖然下了變更戰略部署的命令，但李宗仁能否執行，使他放心不下。現在，土肥原師團一旦攻陷荷澤，就等於開啟了通往豫東平原的大門，隴海鐵路隨時可能被敵切斷，徐州也將陷入敵徹底包圍之中。