馬斯河發源於法蘭西的香檳，先是向北流入佛蘭德斯，在進入荷蘭後又轉道向西，在橫穿過荷蘭南部之後注入北海。這條河是形成萊茵河三角洲的重要水流之一，也是荷蘭南北間最後的一條天然屏障。因而，荷蘭陸軍已經退無可退。
3月17日下午3時，疾走兩晝夜的荷蘭人終究停在了馬斯河畔。然而，上至將軍，下至士兵，無一人有戰鬥的意志。
將軍費盡心力收拾了走散的軍隊，結果清點之下發覺軍士減員三分之一，三萬軍隊已經憑空消失了一萬人。這不見的一萬人不少是德意志僱傭軍，也有不少出生於北方省份的荷蘭籍士兵。
人數的減員還在其次，更重要的是武器的喪失。
僅存的那兩萬人雖然人手一槍，但彈藥、刺刀等物件喪失極多。至於最為重要的火炮也有三分之二被丟棄在了路上，而那剩下的三分之一火炮大多也只剩下了一門火炮，留存的彈藥極少。
士兵和彈藥缺額巨大，荷蘭的將軍也無信心再戰。雖然與法軍還未大一仗，但戰爭的結果早已經分出了。
在此情況下，最明智的戰略是撤過馬斯河，炸燬河上的橋樑，以馬斯河這一天然屏障擋住法蘭西人的鐵騎。然而，正當荷蘭的將軍打算這麼做是，威廉五世的信件卻到來了。
荷蘭軍隊中的將領大多為王權派，他們支援奧蘭治家族對荷蘭的世襲統治，因而，共和派人士也抓住了軍隊敗退的機會在議會中對威廉五世進行攻擊，威廉五世為挽回政治上的敗局而干涉了軍事，間接以執政的身份命令陸軍在馬斯河南岸迎戰，重新攻入佛蘭德斯。
馬斯河並非界河，其南岸有荷蘭四分之一的土地。威廉五世並不明白軍事戰略，只以為同在本土作戰，過不過河都一樣，因而便愚蠢地放棄了這條天然屏障。
最終，荷蘭軍隊放棄了短暫的逃生時間，在河的南岸列開陣型迎戰。
諾曼底軍團一路北上未受阻擊，但貝克裡伯爵並不敢因而而大意。這一路上，諾曼底軍團四萬人都以整齊的軍陣行進，途中雖也有士兵掉隊的事情出現，卻未發生重武器丟失事件。當諾曼底軍團到達馬斯河畔時萬人槍幾乎完整，一百六十門大炮及彈藥更是無缺。
下午4時，諾曼底軍團來到距離馬斯河三公里處。由於河岸前的荷蘭人已經列陣以待，貝克裡伯爵只能命令軍團一字排開，準備迎戰。
四個步兵師被分為了四個部分。第一師被安排在正中，徐步往荷蘭人的陣地推進。第二師和第三師分屬左右兩翼，在戰爭開始後向荷蘭人的兩翼包抄。第四師則作為預備軍留在後方待命。
與此同時，兩個騎兵團被集中在一起，由貝克裡伯爵親身率領。一百六十門火炮以炮兵連或營的編制分散在第一師的戰列中，以用作火力壓制。
下午法軍列陣完畢，貝克裡伯爵下令進攻。
荷蘭人雖然是一字排開，可他們並非是一字列陣，相反，他們以團、營為單位分別部署在跨河兩岸的若干座橋前，只是因為橫列過長，而顯得似乎連在了一起。不過，這無法改變他們更像是隨時準備過河逃走的敗兵這一現實。
荷蘭人如此陳列也將戰線的橫面拖得很長，然而，這並未打亂法軍的部署。
進攻令下達後，法軍左右兩個師斜向行軍，與中路的第一師形成了一個扇形向荷蘭人逼近。貝克裡伯爵此時的目的並非是為了殲滅敵人，而是為了迫使敵人退過河，從而一舉消除荷蘭人對佛蘭德斯的要挾。
荷蘭人不是普魯士，荷蘭的將軍也非是腓特烈二世那樣的將才。若此時在法蘭西人面前的是腓特烈二世統帥的普魯士軍團，那法蘭西如此戰法便極可能遭到精銳的普魯士軍團的反衝擊，並因而而在人數佔有優勢的情況下敗北。
扇形合圍戰術在兵力佔優的情況下使用並無差錯，但其本身存在難以挽回的缺陷。法軍的三個師排開橫列向前推進，其結果便是橫面太長而縱身不足，若是敵人以縱列突擊，反而容易被突破。貝克裡伯爵故意留下第四師作為預備隊，便是為了防止這樣的結果出現。
第一師推進至荷蘭人的面前五十米處，隨即全線停下。
步槍的有效射程在一百米內，最大殺傷距離是在三十米內，五十米並無法形成敵人的最大傷亡。貝克裡伯爵並非是心慈手軟之人，多年的軍旅生涯早就令他練就了一顆鋼鐵之心，他如此做的原因只是為了給左右兩翼流出必要的空間。
“轟轟轟……”
火炮轟鳴，實心彈從法軍各個方陣間的空隙射出，直擊列陣於馬