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戰鬥十分激烈，和日軍爭奪一村一鎮，往往白天被日軍攻佔，晚上中國軍隊又奪回來，雙方傷亡慘重。
11月5日，日寇3個師團在80艘軍艦的配合下，在杭州金山衛登陸。登陸後日寇分兵兩路對上海戰場進行側面遷回，企圖對中國軍隊加以包圍殲滅。這樣中國軍隊在11月9日不得不倉促分路向南京和杭州方面撤退。由於撤退未有來不及計劃，幾十萬軍隊同在一條公路上行進，極度擁擠。這時地面有日寇的機械化部隊追擊，上空有敵機投彈轟炸、掃射，後撤的中國軍隊不得不盡量疏散。
蔣介石原先計劃，在上海守不住時，就把部隊撤到吳福線（即蘇州至福山）和錫澄線（即無錫至江陰），由於倉促撤退，原有國防工事陣地，大兵團在倉促中後退的時候，兵站、交通人員都失去聯絡，沒有陣地與工事地圖參考，也無人指示，無鎖匙開門。這兩條國防陣線就根本沒有利用。“三百幾十個機關陣地能用上的不到三分之一”。
李宗仁在回憶中說：“各軍倉皇后撤，加以敵機日夜轟炸，人馬踐踏，秩序大亂。大軍數十萬竟越過鋼筋水泥所建的蘇嘉國防線陣地而不能停足。陣地上雖有堅固的堡壘，退兵因一時找不到鑰匙，不得其門而入，竟一一放棄，潰退之慘，一言難盡。敵軍跟蹤追擊，不出數週，便東、西兩面�