，被女皇放遠州刺史。後遷為荊州都督長史。狄仁傑生前，女皇曾讓他推薦宰相，仁杰一再推張柬之，稱讚他“其人雖老，將相才也”因女皇未馬上拜之為相，反被狄仁傑所怪。但把他調回央，歷任司刑少卿、秋官侍郎。長安四年九月，宰相姚元之出任靈武道安撫大使，行前女皇要他推薦可為宰相者，元之也推薦張柬之，稱讚他：“沉厚有謀，能斷大事，且其人年老，惟陛下急用之”＇《唐會要？雜錄》，卷第99—9o頁。＇當天便被召見，不久便拜他為相，張柬之已是八十老人。
然而，張柬之久有復辟之志。在接任原荊州長史楊元琰此職時，二人泛舟長江，言及武周**，議諸武封王之事，以匡復唐室為志，意氣相投。楊元琰是虢周閿鄉（今河南靈寶縣）人，曾歷任縣令、刺史和都督等職，也深受女皇信任，曾累次璽書褒美。
張柬之做宰相後，就推薦楊元琰為右羽林軍將軍，對他說：“君頗記江之言乎？今日非輕授也。”接著又以桓彥範、敬暉和右散騎常侍李湛為左、右羽林將軍，使他們控制了禁軍。張柬之一拜相即迅進行復闢搞政變的準備。
桓彥範是潤州人，以門蔭調補三衛之一的右翊衛，狄仁傑曾說他“才識如是，必能自至遠大”。為官曆任監察御史、司刑少卿。以前所述，當宋奏請將張昌宗治罪，女皇不許時，批評女皇“縱成其亂”，要求把張昌宗交付三司審判。又曾先後上十疏，奏請女皇赦免所有的政治犯，辭氣激切，被女皇採納。張柬之動叛亂，他是一員干將，密謀先行控制軍權，調為左羽林將軍，共舉政變。
敬暉也是狄仁傑向女皇推薦的官員，他出身於絳的明經，任為刺史。在突厥侵擾時，以保護衛州有功，被提升夏官侍郎（兵部侍郎）。後又遷升洛州長史。他也深為女皇器重，女皇巡狩西京時，以他為神都副留守，曾多次受到女皇的褒獎。長安三年遷升臺（尚書省）右丞，也是兵變的密謀等策劃人，兵變前被張柬之遷為左羽林將軍。
崔玄韋是博陵崔氏高門大姓，明經出身，歷任尚書省庫部員外郎、天官郎、鳳閣舍人等要職，長安元年拔為章左丞，是武則天晚年的宰相。此人異常清介，升任宰相後官員們都設齋慶賀。武則天曾因此以為他們要做什麼壞事，趕緊又把他調回天官侍郎舊任。但見他居官清正廉明，再拜為相、兼太子左庶子。他建議斥逐“二張”，讓太子、相王侍疾女皇。其弟玄升為司刑少卿，亦主張誅“二張”者。“神龍**”，崔玄韋亦謀其事者。
其者乃張柬之，他大約在這五六年前就企圖“匡復唐室”，入廷拜相後便專事謀叛。此人老而彌奸，他從控制兵權入手，當羽林軍被控制後，又去策動靺鞨族的在羽林衛大將軍李多祚。他問：“將軍在此間幾年了？”答曰：“三十年矣。”張柬之馬上激勵他：“將軍擊鐘鼎食，腰懸金紫綬，貴寵當代，位極武臣，豈非大帝之恩？將軍既盛大帝殊澤，能有報乎？大帝之子見在宮，逆堅張易之兄弟擅權，朝夕危逼，宗社之重，在於將軍；誠能報恩，正屬今日
李多詐被其惡意矇騙煽動，遂說：“苟緣王室，惟相公所使，終不承妻子性命”因即引天地神祇為誓。＇《唐會要？京城諸軍》，卷第9頁。＇張柬之把他們找到一起秘謀，又進一步為桓彥範、敬暉、李湛鼓志，分別控制禁軍各部、漸漸進入政變狀態。
接著，已調為左林軍將軍的敬暉又問計於冬官（工部）侍郎朱敬則，朱敬則教他說：“公告假皇太子之令，舉北軍誅易之兄弟，兩飛騎之力耳”叛亂者果取此策。北軍是駐屯是玄武門的左右羽林軍等禁軍的統稱，要兵變成功，必先控制北軍。
張柬之還活動了許多人。如成王李千里，他也在張柬之的動員下“附會（陳）平（周）勃，竟興明命”，“協謀宰相（張柬之）”。女皇的孫女婿、任典膳郎的王同皎，也參與其事，使其岳父升位。女皇的表外甥楊執一，時任右衛郎將也在張柬之的組織下“協心五王（指張柬之、崔玄韋、敬暉、桓彥範、袁恕已五人），戡剿二豎（指張易之兄弟）。奮飛北落，推戴宗，嗣唐配天＇《全唐？（張說）贈戶部尚碑》，卷第9頁。＇。太子婿右衛郎將楊慎交，也預聞兵變之事＇《全唐？（張九齡）故特進贈兗州都督駙馬都尉觀國公楊公墓誌銘》，卷第75頁。＇。
此外，武則天長安年間兩度為相的姚元之，前固出使靈武，於神龍元年正月還京，張柬之等人一見便說：“事濟矣”他是兵部老長官、資深望重，還朝即入兵變領導班子。
此外，尚有羽林軍將領趙承恩、司刑詳事冀仲甫、檢校司農少卿翟世言等人，也皆參與