了銅牆鐵壁，就敢偽裝偷襲，註定是要碰的頭破血流的。
王吉文這樣做，是要動員臨沂城裡所有的力量參與守城，彌補兵力不足缺陷，確保牢牢守住臨沂城。
臨沂城裡的老百姓自從抗戰爆發後也只有八路軍進駐以來才算是過上了安穩日子，再也不願意讓臨沂城丟失了。剛才，闔城百姓都已經參加了驅逐張裡元部的戰鬥，如果讓張裡元部攻陷臨沂城，那後果大家心裡都清楚。因此，幹部們的動員很輕鬆，時間不長，就組織起了5000多上過戰場的復員軍人和受過八路軍訓練的預備兵員，進行簡單編組後，拉上了城牆。這樣，加上臨沂中學、技術學校、臨沂師範的師生，短短時間內，王吉文就在臨沂城內動員起了人數超過6000的守備力量。
本來，王吉文可以把留守臨沂的主力新十四團五營打散和這些人員混編，提高整體作戰能力。但是王吉文沒有這麼做，他打仗打老了，知道手頭握有一支由精銳組成的骨幹力量是多麼重要。他讓五營把庫存的擲彈筒、迫擊炮、飛雷炮和輕、重機槍全部拿出來，全營變成火力支援營，在城牆上建立陣地，支援四個方向的作戰。這種辦法，也只有倡導一專多能的八路軍教導師的主力部隊能夠做到，換做其它任何部隊，包括115師都做不到。因為步兵改炮兵和機槍手，那都是要經過一定時間訓練才行的。
臨沂城牆上，此時嘈雜的很。
那些上過戰場的復員軍人很沉穩，按照幹部們的命令，靜靜地爬在垛口旁，眼睛不帶一絲感情，望著城外遠遠而來的火把隊伍。他們手裡的傢伙也趁手，幹部們分給他們的是一色的三八大蓋，射程遠，打的準。
拉上城牆的師生和由居民中徵召來的經過訓練的青壯年，雖然都經過訓練，但畢竟是初戰，激動、驚慌是必然的。加上手裡的傢伙五花八門，既有漢陽造、瀋陽造、捷克式、德國老套筒、法國九連登、俄國水聯珠，老套筒，也有老洋炮、章丘造、土壓五、單打一，還有獵槍土炮，都是教五旅在魯南地區收繳的，型號不統一，彈藥無法批次供應，都放在倉庫裡，沒有裝備部隊，這時正好拿出來用上。只有手榴彈是魯南軍區兵工廠生產的，型號統一。
山東造槍的工匠多，一般都是利用菜窖或挖個地窖，找支步槍做樣本，弄截鋼軌，燒紅了，就丁丁當當砸起來，要是有臺手搖銑床那就更好了。造槍最難的一道工序，是槍膛裡的來復線，子彈最難的是底火。開始的時候工匠們造的槍比較粗糙，還有炸膛的，後來越造越精緻，與被仿造的槍支放在一起，簡直可以以假亂真。而且，盧溝橋事變發生後，山東地面冒出了數不清的草頭司令，這些人首先要解決的就是武器問題，大多數都辦有造槍、修槍的工廠、作坊。象魯中章丘的高松坡，就辦有一個500餘人的兵工廠，可日產步槍30支、機槍2挺、手槍3支、手榴彈200枚，月產迫擊炮6門。普集鎮大地主翟敏蔚，在淺井莊建立制槍廠，研造出轉盤機槍、捷克式機槍、擲彈筒，及各種步槍、手槍、子彈，自用並出售。當然，這些較有名聲的兵工廠大多數都被八路軍後勤司令部整編了。歷史上115師進山東，一年之間拉起七、八萬隊伍，主要就是因為山東民間槍支多、造槍的也多，孬好不缺武器。
這些師生和青壯年，先是比誰的槍好，接著就是按照軍訓時學習的套路，練習肩槍、據槍、瞄準，…成一線。再接著是在幹部們指揮下整理子彈袋、手榴彈，然後就是練習壓子彈、拔槍口帽、上刺刀。
八路軍幹部們在進行緊張的戰前集訓，訓練物件是學校的老師和徵召的居民中的骨幹，這些都是臨時編組的班長、排長。八路軍幹部講的清楚，打仗就是靠班長的，班長要做到五勤：一是眼勤，全班的人都得瞅到，身姿高不高、位置對不對，都要及時調整。二是耳勤，不光聽到說什麼，還得聽到想什麼，情緒變化，一聲嘆息，都要問個為什麼，想法設法穩定同志們的情緒。只有情緒穩定了，才能瞄的準、打的準，才能不怕受傷、不怯陣。三是嘴勤，要當婆婆嘴，發現不對馬上指正。四是手勤腳勤，光聽光說不行，要手把手教。五是腦勤，手腳不閒，眼耳不閒，腦子也不能閒著。你得想問題，已經出現的不用說了，沒出現的、可能出現的問題也得想，得想明白。不然就是血的教訓。
八路軍幹部訓練完老師和骨幹，接著就是老師和骨幹照著八路軍幹部說的回去訓練自己的學生和弟兄：
“步槍零件多，簡單分三個，槍身、槍擊和槍托。”
“手榴彈，威力大，二、三十米達，殺傷人和馬。”
“軍