都萬餘人，擊頻破之。每有克捷，必歸功於下，所獲軍實，皆推與士卒，身無所取。由此人爭為用，功最居多。
十年，齊郡賊帥孟讓自長白山寇掠諸郡，至盱眙，有眾十餘萬。世充以兵拒之，而羸師示弱，保都梁山為五柵，相持不戰。後因其懈馳，出兵奮擊，大破之，乘勝盡滅諸賊，讓以數十騎遁去，斬首萬人，六畜軍資，莫不盡獲。帝以世充有將帥才略，始遣領兵，討諸小盜，所向破之。然性多矯偽，詐為善，能自勤苦，以求聲譽。十一年，突厥圍帝於雁門，世充盡發江都人往赴難。在軍中，垢面悲泣，曉夜不解甲，藉草而坐。帝聞之，以為愛己，益信任之。
十二年，遷為江都通守。時厭次人格謙為盜數年，兵十餘萬，在豆子中。世充破斬之，威振群賊。又擊盧明月，破之於南陽。後還江都，帝大悅，自執杯酒以賜之。時世充又知帝好內，乃言江淮良家多有美女，願備後庭，無由自進。帝愈喜，因密令世充閱觀諸女，資質端麗合法相者，取正庫及應入京物以聘納之。所用不可勝計，帳上所司雲敕別用，不顯其實。有合意者，則厚賞世充，或不中者，又以賚之。後令以船送東京，而道路賊起，使者苦役，於淮泗中沉船溺殺之者，前後十數。或有發露，世充為秘之，又遽簡閱以供進。是後益見親暱。遇李密攻陷興洛倉，進逼東都，官軍數敗，光祿大夫裴仁基以武牢降於密。帝惡之，大發兵，將討焉。特發中詔遣世充為將，軍於洛口以拒密。前後百餘戰，互有勝負。世充乃引軍度洛水，逼倉城。李密與戰。世充敗績，赴水溺死者萬餘人。時天寒，大雨雪，兵既度水，衣皆沾溼，在道凍死者又數萬人，比至河陽，才以千數。世充自繫獄請罪，越王侗遣使赦之，召令還都。收合亡散，屯於含嘉城中，不敢復出。
宇文化及殺帝於江都，世充與太府卿元文都、將軍皇甫無逸、右司郎盧楚奉侗為主。侗以世充為吏部尚書，封鄭國公。及侗用元文都、盧楚之謀，拜李密為太尉、尚書令，密遂稱臣，復以兵拒化及於黎陽，遣使獻捷。眾皆悅，世充獨謂其麾下諸將曰：“文都之輩，刀筆吏耳。吾觀其勢，必為李密所禽。且吾軍人馬每與密戰，殺其父兄子弟，前後已多，一旦為之下，吾屬無類矣。”出此言以激怒其眾。文都知而大懼，與楚等謀，將因世充入內，伏甲而殺之。期有日矣，將軍段達遣女婿張志以楚等謀告之。世充夜勒兵圍宮城，將軍費曜、田世闍等與戰於東太陽門外。曜軍敗，世充遂攻門而入。無逸以單騎遁走。獲楚，殺之。時宮門尚閉，世充遣人扣門言於侗曰：“元文都等欲執皇帝降於李密，段達知而以告臣。臣非敢反，誅反者耳。”文都聞變，入奉侗於乾陽殿，陳兵衛之。令將帥乘城以拒難，兵敗，侗命開門以納世充。世充悉遣人代宿衛者，明日入謁，頓首流涕而言曰：“文都等無狀，謀相屠害，事急為此，不敢背國。”侗與之盟。世充尋遣韋節等諷侗，命拜為尚書左僕射、總督內外諸軍事。又授其兄惲為內史令，入居禁中。未幾，李密破化及還，其勁兵良馬多戰死，士卒皆倦。世充欲乘其弊而擊之，恐人心不一，乃假託鬼神，言夢見周公，乃立祠於洛水之上，遣巫宣言周公欲令僕射急討李密，當有大功，不則兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖妄，故出此言以惑之。眾皆請戰，世充簡練精勇得二萬餘人，馬千餘匹，營洛水南。密軍偃師北山上，時密新得志於化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充遣二百餘騎，潛入北山，伏溪谷中，令軍秣馬蓐食。既而宵濟，人馬賓士，比明而薄密。密出兵應之，陣未成列而兩軍合戰，其伏兵蔽山而上，潛登北原，乘高而下，壓密營。營中亂，無能拒者，即入縱火。密軍大驚而潰，降其將張童兒、陳智略。進下偃師。初，世充兄偉及子玄應隋化及至東郡，密得而囚之於城中。至是，盡獲之。又執密長史邴元真妻子、司馬鄭虔象之母及諸將子弟，皆撫慰之，各令潛呼其父兄。兵次洛口，元真、鄭虔象等舉倉城以應之。密以數十騎遁逸，世充收其眾而還。東盡於海，南至於江，悉來歸附。
世充又令韋節諷侗，拜己為太尉，置署官屬，以尚書省為其府。尋自稱鄭王，遣其將高略帥師攻壽安，不利而旋。又帥師攻圍谷州，三日而退。明年，自稱相國，受九錫，備法物，是後不朝侗矣。有道士桓法嗣者，自言解圖讖，世充暱之。法嗣乃上《孔子閉房記》，畫作丈夫持一干以驅羊。法嗣雲：“楊，隋姓也。幹一者，王字也。王居楊後，明相國代隋為帝也。”又取《莊子人間世》、《德充符》二篇上之，法嗣釋曰：“上篇言世，下篇言充，此則相國名矣。當德被人間，而應符命為天子也。”世充大悅曰：“此天命也。”再拜受