歸李密。化及尚有眾二萬，北走魏縣。張愷與其將陳伯謀去之，事覺，為化及所殺。腹心稍盡，兵勢日蹙，兄弟更無他計，但相聚酣宴，奏女樂。醉後，尤智及曰：“我初不知，由汝為計，強來立我。今所向無成，負弒主之名，天下所不納。滅族豈非由汝乎？”抱其兩子而泣。智及怒曰：“事捷之日，都不賜尤；及其將敗，乃欲歸罪。何不殺我以降建德！”兄弟數相鬥鬩，言無長幼，醒而復飲，以此為恆。
自知必敗，乃嘆曰：“人生故當死，豈不一日為帝乎！”於是鳩殺浩，僭皇帝位於魏縣，國號許，建元為天壽，置百官。攻元寶藏於魏州，反為所敗，乃東北趣聊城，將招攜海內諸賊。遣士及徇濟北，徵求餉饋。大唐遣淮安王神通安撫山東，神通圍之十餘日，不克而退。竇建德悉眾攻之。先是，齊州賊帥王薄聞其多寶物，詐來投附。化及信之，與共居守。至是，薄引建德入城，禽化及，悉虜其眾。先執智及、元武達、孟景、楊士覽、許弘仁等，皆斬之。及以檻車載化及至大陸縣城下，數其弒逆，並二子承基、承趾皆斬之，傳首於突厥義城公主，梟之虜庭。士及自濟北西歸長安。
智及幼頑兇，好與人群聚鬥雞，習放鷹狗。初以父功，賜爵濮陽郡公。蒸淫醜穢，無所不為。其妻長孫氏，妒而告述。述雖為隱，而大忿之，纖芥之愆，必加鞭棰。弟士及，恃尚主，又輕忽之。唯化及事事營護，父再三欲殺，輒救免之，由是頗相親暱。遂勸化及遣人入蕃，私為交易。事發，當誅，述獨證智及罪惡，而為化及請命，帝因兩釋之。述將死，抗表言其兇勃，必且破家。帝后思述，拜智及將作少監。其江都弒逆事，皆智及之謀也。化及為丞相，以為右僕射，領十二衛大將軍。及僭號，封齊王。竇建德獲而斬之，並其黨十餘人，皆暴死梟首。
司馬德戡，扶風雍人。父元謙，仕周為都督。德戡幼孤，以屠豕自給。有桑門釋粲，通德戡母娥氏，遂撫教之，因解書計。開皇中，為侍官，漸遷至大都督。從楊素出討漢王諒，充內營左右。進止便僻，俊辯多奸計，素大善之。以勳授儀同三司。大業三年，為鷹揚郎將。從討遼左，進位正議大夫，遷武賁郎將。煬帝甚暱之。從至江都，領左右備身驍果萬人，營於城內。因隋末大亂，乃率驍果反，語在化及事中。既獲煬帝，與黨孟景等推化及為丞相。化及首封德戡為溫國公，加光祿大夫，仍統本兵。化及意甚忌之。後數日，化及署諸將，分配士卒，乃以德戡為禮部尚書，外示美遷，實奪其兵也。由是懷怨，所獲賞物皆賂於智及，智及為之言。行至徐州，舍舟登陸，令德戡將後軍。乃與趙行樞、李孝本、尹正卿、宇文導師等謀襲化及，遣人使於孟海公，結為外助。遷延未發，以待使報。許弘仁、張愷知之，以告化及。因遣其弟士及陽為遊獵，至於後軍。德戡不知事露，出營參謁，因命執之，並其黨與。化及責之曰：“與公戮力共定海內，出於萬死。今始事成，願得同守富貴，公又何為反也？”德戡曰：“本殺昏主，苦其毒害。立足下而又甚之，逼於物情，不獲已也。”化及不對，命送至幕下，縊而殺之。
裴虔通，河東人。初，煬帝為晉王，以親信從，稍遷至監門校尉。帝即位，擢舊左右，授宣惠尉。累從徵役，至通議大夫。與司馬德戡同謀作亂，先開宮門，騎至成象殿，殺將軍獨孤盛，執帝於西閤。化及以虔通為光祿大夫、莒國公。化及引兵之北也，令鎮徐州。化及敗後，歸於大唐，即授徐州總管，轉辰州刺史，封長蛇男。尋以隋朝弒逆之罪，除名，徙於嶺表而死。
王世充，字行滿，本西域胡人也。祖支頹褥，徙居新豐。頹褥死，其妻少寡，與儀同王粲野合，生子曰瓊，粲遂納之以為小妻。其父收幼孤，隨母嫁粲，粲愛而養焉，因姓王氏。官至懷、汴二州長史。
世充捲髮豺聲，沉猜多詭詐，頗窺書傳，尤好兵法，曉龜策推步盈虛，然未嘗為人言也。開皇中，為左翊衛，後以軍功拜儀同，授兵部員外郎。善敷奏，明習法律，而舞弄文墨，高下在心。或有駁難之者，世充利口飾非，辭義鋒起，從雖知其否而莫能屈，稱為明辯。
煬帝世，累遷至江都郡丞。時帝數幸江都，世充善候人主顏色，阿諛順旨，每入言事，帝善之。又以郡丞領江都宮監，乃雕飾池臺，陰奏遠方珍物，以媚於帝，由是益暱之。大業八年，隋始亂，世充內懷徼倖，卑身禮士，陰結豪俊，多收眾心。江淮間人素輕薄，又屬賊盜群起，人多犯法，有繫獄抵罪者，世充枉法出之，以樹私恩。及楊玄感反，吳人朱燮、晉陵人管崇起兵江南以應之，自稱將軍，擁眾十餘萬。帝遣將軍吐萬緒、魚俱羅討之，不能克。世充募江