河流域和英吉利海峽沿岸的克萊斯特的五個裝甲師。5月20日，德軍已經到達阿布維爾，在那裡築了一個防禦性的橋頭堡；布洛涅於5月25日，加來於26…27日先後陷落。5月21日，指揮第一集團軍群的比約特將軍因車禍受傷，兩天後去世。
古德里安的裝甲軍，在摩托師的緊密支援下，5月23日已經到達英吉利海峽，切斷了英國遠征軍以及與英軍協同作戰的法、比部隊向南的交通。盟軍在北方的幾支軍隊就這樣整個被隔絕在英吉利海峽沿岸格拉夫林和紐波特之間以敦刻爾克為中心的日益縮小的三角地帶上。
為了防止這一合圍造成的災難，魏剛計劃了一次反攻，由英國遠征軍和法國第一集團軍在阿拉斯…杜埃防區向南突擊，以配合松姆河以南的法英部隊向北的進攻。這一計劃的確是挽救局勢的最後希望，但是，德軍對在佛蘭德被隔絕的盟軍和對崩潰了的松姆河防線繼續施加壓力，使這一計劃無法實施。5月24日和25日，比利時軍隊在德軍的一再攻擊下繼續後撤，終於在加來投降後二十四小時，於5月27…28日午夜投降。擔任比軍總司令的利奧波德國王，認為繼續戰鬥已無希望，在27日早晨就已作出了這個決定，可是遺憾的是，未曾及時通知法英盟軍，致使盟軍左翼失去掩護。
到了這個時候，魏剛的聯合反攻計劃顯然已經行不通了，5月26日，戈特勳爵和布蘭查德將軍決定撤退到沿海的利斯河這道反坦克的屏障後面。英國皇家海軍開始進行準備，從英吉利海峽沿岸撤退所有能從包圍圈中營救出來的盟軍。比利時軍隊投降後，在東北翼留下一個寬廣的缺口，迫使盟軍進一步縮小防衛圈。
多虧英國皇家海軍和皇家空軍竭盡全力，從5月29日到6月4日，有三十三萬八千多名盟軍從敦刻爾克的海灘上撤退到英國，——所有的港口設施早就失去了效用。德國統帥部未能充分利用這一情況。僅以炮擊和空襲加強其攻勢。
盟軍這場災難的主要原因。除了愚蠢的成略思想——而且這種思想事先沒有和各有關方面取得一致——這種不利因素之外，可能要歸咎於裝甲部隊和反坦克武器力量的薄弱。即使在甘末林決定向比利時、荷蘭進軍之前，也沒有足夠的總後備軍力集中在盟軍戰線上明顯的薄弱環節——馬其諾防線西北英、法兩軍接合點的後方。儘管大量德國裝甲部隊集中在阿登防區的對面已有六個月之久，但是法國總參謀部卻堅持己見，認為這不過是虛張聲勢，還認為默茲河流域叢林茂密而且陡峭的地形，抵擋得住裝甲部隊的進攻。可是，德國裝甲部隊在困難的處境下能夠靈活應付，以及他們為達到目的所採取的冷酷無情手段，堪稱典範。
當時，在松姆河的南面，法軍拼命想堵住德軍入侵的浪潮，然而徒勞無益。魏剛將軍給他的部隊發出一連串的命令，激勵他們戰鬥到底，寸土不讓。但是沒有及時制訂出協調一致的計劃，把部隊有組織地撤退到一道可以防守得住的戰線上去，也沒有集中調動任何部隊，以便發動有效的反攻。在默茲河畔被打垮了的第九集團軍的殘餘人員，匆匆地重編成新的第十集團軍，其中併入了留在松姆河南面的少數英國部隊和一些負責交通的梯隊。這支軍隊運用不當，6月7…9日，以隆美爾的第七裝甲師打先鋒的德國第十五裝甲軍，從亞眠向魯昂狠打猛衝，就把這支軍隊殺得暈頭轉向，把它驅趕到塞納河後邊去了。法國的第九軍，包括英國的第五十一師（蘇格蘭高地師），被牽制在勒阿弗爾以北沿海，最後不得不於6月12月在聖瓦萊裡投降。更東面一些，發生了新的災難。有兩支德國裝甲軍在6月9日突破了在雷代耳和蘇瓦松之間的法國第四和第六集團軍扼守的埃納河防線。6月11日，蘭斯陷落，同日，德軍到達馬恩河畔的蒂埃裡堡。
6月10日法國政府從巴黎撤到圖爾，6月14日又撤退到波爾多。魏剛將軍設想出最後一個戰略計劃，就是以第六、第七兩個集團軍據守盧瓦爾河，形成主要防線，而命令被切斷聯絡的第十集團軍和支援的英國部隊向西撤至布列塔尼半島——所謂“布列塔尼陣地”。然而，這個計劃顯然是行不通的。
德軍於6月14日兵不血刃開進巴黎；馬其諾防線已經被迂迴過去，而且部分已被突破；6月15日，德國第六集團軍在特魯瓦和桑之間突破法國第六集團軍的陣線，第二天渡過盧瓦爾河上游。17日，迪戎市陷落。
法軍在德軍的無情壓力之下繼續向南和向西撤退，6月16日，雷諾辭職，由貝當元帥接替。6月17日，貝當要求停戰，第二天，留在法國的英軍從瑟堡和聖納澤爾撤退。