地國家受到攻擊，盟軍的兵力將增至一百二十一個師，計：法國八十個師，英國九個師，比利時二十二個師，荷蘭十個師。然而盟軍卻分佈在自地中海到英吉利海峽七百五十英里的漫長戰線上。對付德國的十個裝甲師，法國只能拿出三個裝甲師和三個輕機械化師。英國唯一的一個裝甲師不曾在法國登陸。空軍方面，盟軍在數量上處於類似的劣勢；德國擁有三千二百架飛機，而英法只有二千架。
盟軍總司令甘末林將軍面臨著一個棘手的問題。顯然德國人會毫無顧忌地侵犯荷蘭和比利時的中立，而且事實上，1940年1月在德國飛機上繳獲的檔案證明，他們無時不想這樣幹。但是比利時人和荷蘭人卻都極力希望避免給予德國人任何藉口來採取這樣的侵略行動，以致他們直到最後一分鐘還拒絕與盟國進行任何方式的合作，甚至不讓盟國知道他們自己的防禦計劃。
在和平時期沒有將馬其諾防線延伸到蒙梅迪西北以掩護毗連比利時的邊境，但是卻利用冬季進行僵持戰的幾個月，在這地區築了一條應急防線，這主要是由於英國遠征軍的努力。盟軍在這條防線後面能夠比較安全地等著德國裝甲部隊來襲擊。但是，這樣做的話，就要讓不久便會向英法求救的比利時和荷蘭去聽天由命了。不僅如此，這樣做還意味著丟掉荷蘭境內的馬斯河下游，比利時境內的艾伯特運河和埃斯科（斯凱爾特）河一帶重要的反坦克屏障，另外還要增加大約三十個師的兵力。因此，1940年3月，法英司令部決定採用一個以“D計劃”著稱的計劃，又叫迪勒河計劃，就是，等到德國侵犯荷蘭或比利時，或同時侵犯兩國的中立時，英法就立即迅速進軍，先到埃斯科河下游，再到它右岸的支流迪勒河。作為“D計劃”的擴充套件，甘末林將軍設想了一個“佈雷達計劃”，以法國第七集團軍繼續挺進，深入荷蘭領土，與荷蘭軍隊會師。然而甘末林的這些從準備就緒的防線出擊的計劃，沒有一項得到他的直屬部下、指揮東北戰線並將負責執行這些計劃的喬治將軍的同意。
德軍在5月9…10日的午夜以後不久，對荷蘭和比利時發動了閃電戰。在黎明之前，傘兵和滑翔部隊先後在荷蘭降落，佔領了所有重要的機場，以及累克河、伐耳河和馬斯河（默茲河）上在戰略上極為重要的橋樑。荷蘭的空軍象波蘭的空軍一樣，在自己的機場上就被搞得失去了戰鬥力，整個指揮系統由於所有的司令部都受到密集的轟炸而瓦解。荷蘭人試圖勇敢地抵擋住這一個接連一個的打擊，但是德國裝甲部隊在蓋那佩與文洛之間渡過馬斯河，迅速粉碎了全部抵抗，到5月14日，整個荷蘭都遭到了蹂躪。據說僅在鹿特丹一處，在5月14日的一次野蠻空襲中，就有大約三萬平民死亡，第二天荷蘭軍隊就投降了。
對比利時也採取了類似的戰術。5月11日，德國滑翔部隊以特殊大膽的行動，使得埃本·埃馬爾要塞失去了戰鬥力，這個要塞在艾伯特運河與馬斯河匯合處附近，是比利時防禦工事的樞紐。同一天，德軍成功地渡過了艾伯特運河，開過去一個裝甲師，這個師打到湯格雷斯，迂迴比利時的主要防線。比利時軍隊不得不退至迪勒河一線，英國第二軍這時正守著這條戰線上盧萬至瓦弗的一段。在北方，法國第七集團軍正從安特衛普朝北向荷蘭進軍，但因德軍向南繼續深入而受阻。在英國遠征軍的南面是第一集團軍，由法國騎兵部隊掩護，騎兵部隊正受到默茲河東面的馮·克萊斯特強大的裝甲部隊的攻擊。
5月13日和14日，發生了最大的災難。克萊斯特的兩個裝甲軍，在迫使法國騎兵部隊在色當與那慕爾之間沿著整個默茲河戰線後撤以後，以對橋樑密集俯衝轟炸為掩護，在色當南面渡過默茲河建立起橋頭堡，完全沖垮了法國第九集團軍。南方的裝甲軍（古德里安），由三個裝甲師組成，繼續向默茲河以西深入，衝進了法國境內。
5月16日，正在協調英、法、比軍行動步驟的比約特將軍，命令部隊從迪勒河一線撤至埃斯科河一線，因為德軍在深入那慕爾以南之後，正迂迴迪勒河。這次調動到5月19日完成，沒有受到敵軍的嚴重干擾。
到5月17日，法國防線的缺口長度總共達到六十英里，德國裝甲部隊正在逼近聖康坦，從而威脅法國第一、第七集團軍和英國遠征軍的後方交通。指揮第七集團軍的吉羅將軍於18日被俘。
5月19日，保羅·雷諾（3月中旬起任總理）令七十三歲的魏剛將軍接替了甘末林將軍。然而這時法國的軍隊組織已經十分混亂，後備軍既不能調動去填補由於第九集團軍被打垮而出現的缺口，也不能調動去側擊長驅直入松姆