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將近1940年4月底時，有跡象表明，德國在西方的進攻將不會推遲很久了。比利時外交部獲悉，比利時的德僑在把財產轉移到瑞士。從駐在柏林的達維尼翁和戈塔爾斯那裡，從梵蒂岡透過羅馬教皇的使節及透過皮德蒙特親王和公主轉交給利奧波德國王的信件中，都得到了即將遭到入侵的警告。荷蘭人也已接到了類似的令人驚恐的訊息。
5月8日，戈塔爾斯從柏林發出報告，說德軍總司令部已向部隊下達進攻的命令。9日，外交部獲悉德國駐布魯塞爾大使正在燒燬檔案，當晚9時，戈塔爾斯報告，翌日發動進攻。
9…10日夜裡，在布魯塞爾值夜的文武領導官員連續不斷地接到報告，說聽到了部隊向毗連荷蘭和比利時的邊界進軍的聲音，有大批飛機飛越荷蘭領土，荷蘭、比利時、盧森堡的邊界受到了侵犯。清早5時17分，在等著聽訊息的大臣們聽到了比利時邊界受到侵犯的訊息幾分鐘後，警報器的尖嘯聲預告德國將對比利時首都進行空襲。比利時立刻向它的保證者英、法兩國發出了呼籲。
進入全面戒備狀態的命令，已在午夜下達到軍隊。10日凌晨，國王在接見了皮埃洛、斯巴克、德尼等幾位主要大臣以後，離開首都前往布雷恩東克大本營，執行他作為比利時軍隊總司令的任務。
上午8時30分，德國大使來到外交部遞交一份照會，聲稱為了在盟國侵入比利時、荷蘭、盧森堡以前先發制人，德國政府“被迫”用武力來“保證”它們的中立。德國政府還建議，比利時為自身的利益著想，應當停止一切抵抗，並宣佈，如果這樣，德國將保證比利時在歐洲和在殖民地的領土完整。德國威脅說，比利時如果繼續抵抗，將冒國土被蹂躪和喪失獨立的危險。斯巴克抗議說，面臨德國罪惡的、無理的侵略，比利時決心保衛自己，國王在同一天的告國民書中，宣佈他已成為軍隊首腦，要求大家與盟國協力抵抗，他說，盟國的軍隊正在兼程趕來支援比利時。
德國人在5月9…10日夜裡最初一次奇襲中，採用大膽的滑翔機和降落傘戰術，得以完整無損地奪取了艾伯特運河上的三座橋樑，使新建的埃本·埃馬爾炮臺失去戰鬥能力。德國的裝甲縱隊湧過這樣開啟的缺口，威脅了運河一線的整個陣地。在11…12日夜裡，比利時軍隊奉令向安特衛普…那慕爾…吉韋一線撤退，在這條防線上，英、法軍隊已經按照原先同意的計劃進入了陣地（分配給比軍的防區從安特衛普延伸到盧萬）。
12日，利奧波德在卡斯托會見了英、法的指揮官和達拉第。這次會談的結果是，同意由法國的比約特將軍——他指揮著第一集團軍群在英吉利海峽與馬其諾防線靠近隆維的一端之間作戰——負責協調在比利時和荷蘭的盟國軍隊的行動。
當比利時和盟國的軍隊正在拼命組織安特衛普…那幕爾一線的防務時——它們曾經希望在撤退途中能夠在這條防線上站住腳，長久抵抗下去——戰局的向南發展卻迅速地使它們的陣地防守不住。由於德軍13…14日在色當和在更北的兩個地點強渡默茲河，德國的裝甲縱隊到15日已在盟國的陣線上開啟了一個寬五十英里、縱深約六十英里的缺口，這就迫使缺口以北的軍隊必須繼續撤退。比利時軍隊奉令在16…17日夜裡配合英國遠征軍一同撤退到斯凱爾特河。
15日和16日的訊息同樣糟糕。法國的第九集團軍被德軍主力插入打垮後，實際上喪失了戰鬥力。在它北面的第一集團軍的防線已被突破。匆匆投入荷蘭去支援荷蘭人的第七集團軍，已被擊回安特衛普。15日，荷蘭軍隊宣佈投降。布魯塞爾越來越風聲鶴唳，它從戰事一爆發，就立刻宣佈為不設防的城市。難民源源湧入該市，到處流傳著傘兵著陸的謠言。
在這個時刻，利奧波德同他的大臣們對比利時執行的政策開始出現嚴重的意見分歧。在這以前，他們之間的意見不一致，只涉及一些做法，而不涉及根本目標。在戰爭爆發前和在這場“古怪的戰爭”期間，大家一致同意，比利時必須奉行獨立和中立的政策，只有在遭到進攻時，才能參加戰爭。在5月15日和1