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上午10點左右，左權透過電臺和冀西楊秀峰及一二九師取得了聯絡，得知黎城方向的敵人已經渡過了漳河，從南面向這一帶急速前進；東面涉縣一帶的一二九師一部也與敵人遭遇，正在進行激烈交戰，敵人將從東南方向包抄過來；而西北方向之敵，於昨日已經控制了太北區制高點峻極關。近處的敵情是：澤城、尖廟之敵已經前進到山莊村，羊角方向之敵已經到達紅土堖，偏城之敵則尾隨我八路軍總部轉移路線，正向這一帶急速前進，我先頭部隊正在阻擊這一方向敵人。
24日黎明時分，唐萬成率警衛連200名戰士扼守著虎頭山、前陽坡和軍寨三個險要山頭，拱衛著總部轉移的道路。日軍從桐峪、上清泉、下清泉分兩路沿著清漳河向麻田撲來。警衛連戰士們以一當十，利用有利地形抵禦著強大敵人的猛烈進攻。敵人見久攻不下，便放出訊號煙。不一會兒，敵人援兵被訊號煙引來，遠處大隊人馬踐起濃濃黃塵。東崖底、佛崖底一線，盡是日本人的馬隊和步兵，幾門山炮和迫擊炮，對著虎頭山頂一線進行狂轟爛炸。
在一棵核桃樹下，唐萬成找到了左權。左權正全神貫注地舉著望遠鏡在觀察周圍情況。身後站著的是作戰參謀劉力克和譯電員、報務員等。周圍炮聲隆隆，子彈從身邊飛過，左權全然不顧，唐萬成看到這樣很危險，正想勸左權到安全地方，還沒等他開口，左權卻用手裡的木棍指著一座山頭道：“唐萬成，看見沒有？那邊山上還有老鄉，快派人去牽制一下敵人，讓群眾突出去。”唐萬成一邊服從命令，同時不忘勸左權趕緊離開這裡，因為敵人離得太近了，非常危險，但是左權從容不迫地說：“有你們在，我還怕什麼？”
這時，轉移的大隊人馬還沒有突出包圍，而是集結在南艾鋪、高家坡一帶的山溝裡，處於四面槍聲之中。狡猾的日軍採取了“縱橫合擊”、“張網捕魚”的戰術形成包圍圈，為了防止八路軍從其間隙突圍，敵人統一控制了包圍部隊前進的速度。此時，日軍已經對姚門口、南艾鋪等地一線，擺設了“鐵環合圍”陣。五六架敵機在八路軍總部機關隱蔽的山溝裡投放炸彈、機槍掃射。由於轟炸驚嚇，供給部門的幾百匹騾馬驚跳起來，有的掙斷韁繩在山坡上亂竄，一些飼養員居然不顧暴露目標跑去追趕騾馬。由於騾馬輜重太多，嚴重阻礙了隊伍的前進速度，甚至堵在山溝裡走不動。彭德懷副總司令看到這種局面，非常氣憤，騎馬來到左權身邊，著急地喊道：“這是怎麼搞的！”當時情況緊急，左權顧不上解釋，跳上一匹黑色騾馬，親自命令把混亂的隊伍迅速集中起來，加快行軍的步伐。
本來，早在突圍之前的5月19日，左權就指示後勤部門，一定要儘量少帶輜重物資，物資要堅壁清野，部隊要輕裝前進，並規定了他們的轉移路線。但是後勤部門對軍情的嚴重性沒有給予足夠的重視，以為剛剛經過了2月份的反“掃蕩”作戰，敵人不可能這麼快又來“掃蕩”，因此，放鬆了警惕，他們沒有按照左權的要求提前轉移被服廠、鞋襪廠、製革廠、肥皂廠、紡織廠等，而且轉移時帶了大量物資，還用幾千匹騾馬運輸，形成了龐大的隊形，由於這樣的負擔，使隊伍一夜之間只能前進10多公里。這既影響了整個部隊的行動計劃，又容易暴露目標，讓敵人發現自己。
左權十分焦急，他要警衛員把各部負責人找來開會商量。他說：“一夜走了20多里，這樣下去不行。現在，後勤部、總司令部、政治部、北方局機關和雜七雜八的騾馬擠在一起，目標過大，萬一敵人合擊，飛機轟炸，後果不堪設想。”於是，他建議：“後勤部門人馬多，單獨一路，往東先走。”後勤部長楊立三同意這一建議，為了以防萬一，左權派了兩個參謀去做偵察，並派了部隊護送。
後勤部門剛走，敵人就開始了瘋狂的進攻，左權命令道：“現在各就各位，分頭行動！快！敵人快來了！”約近中午，日軍派出1萬多人從四面八方壓來，企圖把八路軍總部機關和北方局一網打盡，形勢十分危急。
第三部分：張自忠：血染洪山的抗日將領組織突圍
戰鬥在激烈地進行中，從密集的槍炮聲中，左權判斷日軍正在進行合擊包圍的進攻，原定等到夜間突圍的可能性已經不存在了，形勢發生了變化，要求“前指”迅速作出決定。在離高家坡不遠的一塊窪地裡，彭德壞、左權、羅瑞卿、楊立三和北方局的領導同志召開了緊急會議。根據左權的提議，會議決定分路突圍，各自為戰。彭德懷率領總部直屬隊和北方局從西北方向突圍到太行二分割槽；總