數量。結果日本兩者都同時進行，但是兩者都不成功。
日本大本營原先是有意從一九三九年起，逐年減少在中國的駐軍，希望能夠將在華日軍的總兵力，從八十萬人，調整到一九四一年的四十萬人，以減少日本在中國戰場的戰略損耗。日軍大本營甚至決定，縱使日本無法與中國完成和議，日軍也要撤退到長江三角洲與華北地區，大幅減少在中國戰區的消耗，以保持日軍應付蘇聯的戰力。
但是在華的日軍，強烈反對大本營的減縮計劃，特別是第十一軍的中將司令官岡村寧次，曾經多次的以進攻四川的作戰計劃，上報日軍大本營，要求不但不能減少，反而應該設法大幅地增加在中國的駐軍。只要日軍增加兵力，他有信心可以深入中國作戰、擊敗蔣介石的重慶政府。
一九三九年五月十二日，由於蘇聯所支援的外蒙古“獨立”政府部隊，在與日本支援的另外一個傀儡政府滿洲國部隊，在諾蒙罕發生衝突，日本關東軍與蘇聯紅軍，也就“當仁不讓”地由幕後支援走到臺前開火，雙方的部隊在諾蒙罕地區進行了一次規模相當激烈的區域性戰爭。蘇聯紅軍相當成功地擊敗了日本關東軍的第二十三師團，以及支援作戰的關東軍第七師團的一部，造成日本全國的震動。日軍大本營最怕的就是，這場戰爭會擴大成為日蘇的全面衝突，因為日本超過三分之二的部隊，已經陷在中國戰區，假如此時日本與蘇聯爆發戰事，那麼日本實在難以雙線作戰。
日本特別是一個吃硬不吃軟的民族，日本在諾蒙罕之戰受了“教訓”，關東軍服氣了。日軍大本營立刻撤換整個關東軍的指揮階層：司令官植田謙吉大將，參謀長磯谷廉介中將，都遭到免職的嚴重處分。這時納粹德國為了進攻波蘭，竟然不顧日本這個“反共”的夥伴，而與蘇聯簽訂了戶不侵犯條約，日政府因而覺得，軸心國的“反共鋼約”根本不可靠；由於日軍主力全都陷在中國戰場，因此現在不是日蘇發生衝突的時機。因此日本設法以低姿態的方式，與蘇聯達成了停戰協議。日本關東軍這種丟人現眼的醜像，造成日軍更不敢在中國戰區進行裁軍而示弱，反而要拿中國軍隊開刀，以繼續支撐皇軍無敵的神話。
28。1 第一次長沙會戰
於是駐武漢的日本第十一軍，立刻呈報了一個進攻江南的作戰計劃，準備將關東軍在東北所受到的氣，在中國軍隊身上發洩一下。日十一軍司令官岡村寧次，對於第九戰區的中國軍隊，一直懷恨在心，因為薛嶽過去在武漢會戰的第九戰區作戰，讓日本十一軍吃了不少的虧。所有岡村寧次一有機會，就想找薛嶽的部隊比劃幾下，希望能夠痛擊薛嶽的部隊，好能嚥下這口氣。
所有岡村寧次這次進攻的作戰計劃，是擺明了要找薛嶽的麻煩，希望能夠吃掉薛嶽第九戰區的幾個主力部隊（此時陳誠仍是第九戰區司令長官，卻由薛嶽全權代理），因此日軍這個江南作戰，並沒有一定的攻略目標，只是希望打擊與消滅第九戰區的中國軍隊，給中國一次嚴重的教訓。但是第十一軍在報給日本華中派遣軍的作戰計劃中，居然是用“消滅華軍作戰企圖”的大題目作文章。
當時日本的華中派遣軍司令官西尾壽造大將，知道自己準備晉升為（即將組成的）中國派遣軍總司令官職務，因此也希望能夠有個戰功襯托一下自己的高升，所有就批准了岡村寧次的作戰計劃。由於這個作戰計劃，只是以打擊薛嶽指揮的部隊為目標，所有選擇了江西與湖南北部的第九戰區戰線重點地區，發動攻擊，希望能夠摸到薛嶽的主力，然後打出一些成績。
岡村寧次的作戰計劃是將日軍分兵三路，進攻鄱陽湖到洞庭湖之間（江西與湖南）的中國第九戰區部隊。東路日軍在在江西北部的修水一帶，發動側攻，然後轉向向西南方向切入湖南東北部；中路軍則是由湖北南部發動攻勢，與江西的日軍會師，在湖南東北部佔領戰略位置，以等待圍殲中國軍隊的機會；西路軍則是日軍主攻的作戰部隊，由岳陽南下，對中國軍隊的主力造成壓迫，迫使中國第九戰區的主力部隊，退向湖南的東北角，這樣日軍就可以能夠在湖南平江，或是江西修水一帶的地區，圍殲到中國軍隊主力。原先日軍的這個作戰計劃，並未將攻佔長沙設定為作戰的主要攻擊目標。
而蔣介石對於日軍的這次攻擊，反應相當地謹慎，在剛開始之時，他不清楚日軍的作戰企圖與投入的兵力，因此在白崇禧的建議下，決定給薛嶽非常具有彈性的作戰空間指令，以保全中國部隊的作戰主力為最高的原則，甚至必要時可以放棄長沙，在衡陽進行決戰，以求中國軍隊主力避免被日軍盯牢，而遭到嚴重