兵力，於是陳誠決定在宜昌發動強攻。
九月二十六日，陳誠以最快速度調集兵力，乘虛進攻宜昌的日軍。當時宜昌是日軍威脅重慶的前進戰略重鎮，同時切斷了兩湖與四川的水運聯絡（使得兩湖生產的糧食無法由長江輸入四川），其戰略地位是非常重要。陳誠對宜昌發動大兵團反攻作戰，的確是出乎阿南的意料。由於中國軍隊在宜昌的攻勢，異常的猛烈，絕非尋常的牽制作戰，這時在宜昌的日軍指揮官，第十三師團長內山英太郎中將，陷入了中國軍隊四面圍攻的險境，只有急電阿南以及日本中國派遣軍司令部求援。
日本中國派遣軍司令部知道訊息之後，大吃一驚。因為攻佔宜昌是日皇裕仁親自下的作戰指示，假如宜昌有失、十三師團被殲滅，那麼日軍計程車氣將會受到極大的打擊，所以大本營與中國派遣軍都下令阿南，無論如何也要設法保住宜昌。阿南當然知道宜昌地位的重要，更不能讓十三師團被圍殲，否則自己這個十一軍司令官也就做不下去了，雖然長沙已是快要到手的目標，但若拿長沙換宜昌，恐怕還是失算。於是阿南只有下令，停止攻擊長沙，撤回全部在湖南的兵力，優先轉往投入解圍宜昌的作戰。薛嶽當然不會放過這個修理日軍的機會，倉皇撤退的日軍在湖南吃足了苦頭。
陳誠在宜昌的反擊戰，可以說是打得非常地漂亮，日本十三師團的防線，逐一被中國軍隊突破，最後日軍司令部已在中國軍隊直接的攻擊範圍之內，日軍十三師團長內山英太郎中將，親自督戰，最後連司令部的參謀都拿槍參加保衛戰，在最危險的時刻，內山下令準備焚燒軍旗，以及切腹自殺。
在十月十日宜昌決戰的最後關頭，內山事實上已簽署十三師團向日皇與大本營告別的電報，開始準備在司令部內率領參謀集體自殺，卻在最後一刻，出現空前大雨，遲滯了中國軍隊的攻勢，由阿南指揮回防的日軍，終於趕到，才迫使陳誠退兵，讓日十三師團在最後一刻守住了宜昌。但是日軍不但失去攻佔長沙的機會，反而因為緊急撤退，遭到中國軍隊追擊而頗有損失。長沙第二次大捷的聲威，可以說是舉國知名。
第二次長沙大捷，多少要歸功陳誠在第六戰區指揮的牽制攻擊，日軍的指揮官阿南惟幾則是過於大膽與冒險，因而沒有掌握到全域性戰略均衡的要訣，也沒有盯緊作戰目標，一味的以日軍優勢戰力強渡關山，而且不斷追逐新出現的作戰目標，因此造成日軍戰力的分散，而錯過攻佔長沙的作戰時機。從這次作戰的經驗，中國開始瞭解日軍對於攻佔長沙的心結，所以薛嶽特別檢討日軍的攻勢作戰，而設計出一套可以誘敵深入，加以圍殲的“天爐戰法”，就等著日軍的來犯。
28。3 第三次長沙會戰
第三次長沙大捷，乃是中國軍隊最為貨真價實的一場大勝仗，日軍在此役再一次遭到重大的挫敗與損失。這次長沙會戰，與第二次長沙會戰僅隔兩個月，主要原因是在一九四一年夏威夷時間的十二月七日，日軍成功地偷襲了美軍的珍珠港，掀起太平洋戰爭。日本華南方面軍的第二十三軍，負責進攻香港，但是擔心中國軍隊會支援駐港的英軍，於是要求日第十一軍，在湖南北部，發動牽制性的攻擊作戰。主要的目的，是牽制中國第九戰區的兵力，以防中國軍隊南調打擊日本二十三軍的香港作戰。
但是第十一軍的司令官阿南惟幾，不肯輕易放過這個進攻第九戰區的機會，他至少要為上次進攻長沙作戰的失利，討回一些顏面。因此雖然原先在作戰計劃上，這只是一場牽制作戰，但是他卻有著旺盛的企圖心，希望能夠有更為傑出的戰果表現。阿南以日軍第三、六、四十師團以及第九混成旅團組成戰鬥序列，於一九四一年十二月底，再度在湖南北部發動攻勢。
但日軍這次在湖南出兵，可以說是在天時上，就極端不利，因為當年的冬季，湖南出現了罕見的大雨與低溫，造成所以的江河水量大增，必須要有渡河的裝備、在適當的渡河地點，才能越過河流；同時農田積水泥濘又深，造成軍隊重灌備運動不易，天候的嚴寒更是增加日軍部隊補給與攻擊上的困難。不過根據日軍的情報顯示，第九戰區的中國軍隊，的確有大量南下調動的佈防行動，因此阿南判斷，這給日軍一個乘虛而入的大好機會。既然第十一軍，早有準備深入湖南，進攻長沙的腹案，只要等待作戰時機的來到，現在日軍不妨來個先斬後奏，從牽制作戰，轉換成為攻佔長沙的會戰。
日本十一軍在不到三個月，就再度興兵進攻長沙，是給薛嶽抓到一個有利的反擊機會，因為日軍是採取攻勢作戰，軍隊的疲勞較大，在如此短暫的時間內