年，他親眼目睹了這場戰爭，對於打到家門口的這些外地軍隊他心裡充滿了厭惡。這個經歷潛移默化地影響到他今後的政治取向，使曹操未來的歲月裡增添了一個可怕的對手。這個少年名字叫諸葛亮。
曹軍北線的進攻出乎陶謙的意料，他趕忙派人給駐守在小沛的劉備送信，讓他火速增援郯縣。同時，他也調集人馬，準備應戰。
上次保衛郯縣的戰鬥結束後，劉備沒有回青州而是留了下來，陶謙表劉備為豫州刺史，增派了四千名丹陽兵給他，讓他駐紮在小沛。
小沛是漢代對沛縣的別稱，即現在的江蘇省沛縣，屬豫州刺史部的沛國。這裡雖然與徐州刺史部的彭城國近在咫尺，卻是豫州刺史部的地界，劉備這個豫州刺史倒也名至實歸。陶謙對劉備如此優待，甚至不惜拿出自己最嫡系的家鄉兵補充劉備的實力，做的不是虧本的買賣。陶謙看中劉備很有能力，對他寄予厚望，希望他能替自己抵擋曹操。
從地圖上看，小沛這個地方的位置十分微妙，它雖屬於豫州刺史部的轄區，卻遠離豫州刺史部的中心地帶，像一把劍插在兗州刺史部和徐州刺史部的中間。
陶謙又送官又送人，說白了就是想讓劉備給他當盾牌，曹軍一旦來攻，有一個緩衝區。這個思路後來劉備、呂布也都用過。呂布走投無路時投劉備，劉備如法炮製，讓呂布守小沛給他當盾牌。有趣的是，後來劉備被呂布暗算，也走投無路，反投呂布，呂布一樣把他安排在小沛，作用仍然是盾牌。
若干年後，仍舊走投無路的劉備南投劉表，劉表接納了他，把他安排在新野，那個地方處在曹操和劉表勢力的結合部，是小沛的翻版，劉備依然是盾牌。
劉備屯駐小沛期間，納本地人甘氏為妾。劉備正妻的名字無考，史書只說他幾任正妻都死了（數喪嫡室）。劉備的生育能力好像也有問題，至少到現在也沒有兒子。甘夫人到荊州後給劉備生下了後主劉禪，劉備稱帝之後，封她為皇后。
現在，曹操率軍從琅邪國攻入東海郡，直逼郯縣城下。劉備率所部也從小沛趕到了，陶謙命手下將領曹豹率軍出城與劉備會合，在郯縣外圍與曹軍展開激戰。
戰鬥在郯縣東郊的沂水兩岸展開，雖然對於這場戰鬥沒有留下更多的文字記載，不過我們仍然可以推測出雙方的參戰陣容：曹操方面應該有曹仁、曹洪、曹純、夏侯淵以及還是基層軍官的史渙、典韋、樂進等人，劉陶聯軍方面，應該有關羽、張飛、趙雲以及曹豹等人。
曹操和劉備親自指揮了這場戰鬥，以後他們直接交手的機會還有很多。像大多數情況那樣，這次勝利的一方屬於曹操，曹軍佔領了距郯縣以東僅四十里的襄賁，曹操有了落腳點，攻打郯縣更加方便了。
困守在郯縣的陶謙日子很難過。說起來，陶謙手下的能人也不少，王朗、陳圭、陳登、趙昱、薛禮、糜竺、張昭等人都曾是陶謙的屬下，孔融、鄭玄也曾投奔於他，但他用人失度，不親信正直君子，反而任用曹宏、笮融等小人，結果王朗到南方另謀高就，趙昱、薛禮被排擠到外郡任職，張昭被抓起來差點丟了命。
陶謙最大的問題出在用人上，否則他也不會這麼早就退出歷史舞臺。
最近以來，陶謙最親信的人是笮融，這個人在漢末人物中顯得頗為另類。
笮融曾經被陶謙任命為下邳國相，由於善長溜鬚拍馬，深得陶謙信任，掌握了不少的實權，他揹著陶謙大搞貪汙活動，積累了不少財富。他有了錢，不像別人那樣花天酒地揮霍無度，而是專心搞一項在當時很新鮮也很時尚的活動：信佛、禮佛。
佛教當時雖然早已傳入了中國，而且有了一定的發展，但總體而言還處於初級階段，信佛的人還不是很多。笮融無疑是佛教早期的狂熱信奉者之一，他在下邳國廣修佛寺，命令人民日夜頌讀佛經，每到佛祖誕辰日就舉辦盛大的浴佛會，每次活動花費都多達上億錢。他又是一個十足的小人，在下面黑同事，對上哄領導，欺壓百姓，貪汙腐化。笮融經常拿佛教經義來忽悠陶謙，把陶謙弄得一頭霧水、似是而非，但又覺得笮融特有本事，很多重大決策都聽笮融的意見，把很多重要的事交給他來管。
陶謙問笮融，曹操要是再次攻打徐州會從哪個方向來？笮融煞有介事地說，我來問問佛。結果昏天黑地弄一通，他告訴陶謙說，曹操會從西方來。陶謙深信不疑，把重兵擺在彭城、下邳一線，結果吃了大虧。陶謙讓人找笮融來，問問這是怎麼回事。下面的人回來報告笮融早已不知去向，陶謙差點沒氣死。陶謙派人一查，發現笮融前幾天已經領著