來了，豈不正好爭戰一場嗎？”有的道：“這正是天賜機會給我們建功立業咧！”大家握拳振臂，躍躍欲試。忽一老將獨排眾議道：“不可，不可。宋朝的將官固是些無勇無謀的。但是這數十萬士卒，卻不少勇夫，而今鼓勇振奮而來，頭一陣亦實在不可輕敵。不如用堅壁清野的老法子，不與拒戰，縱使他各路深入，消沉他的銳氣，疲老他計程車卒。
但聚集勁兵於靈夏，派遣驍騎抄截他的糧運。等到他的銳氣已消，士卒已疲，糧餉又絕，這數十萬人馬，一則日久生心，一則飢餓難忍，不待擊他，他自己會潰退的。這樣安坐而得全功，比較與他兵對兵將對將地拼頸血擲頭顱苦戰而求全功，不便宜多了麼？且到他潰退的時候，諸位將軍總可引軍追擊，各奮威武，殺個痛快。“梁氏聽了大喜道：”將軍真所謂老謀深算了！“諸將聽了最後還有他們砍殺的機會，也都樂了，齊聲贊成道：畢竟老將軍的策劃高我們一籌，我等願依從老將軍的建議。”
梁氏遂採用此策略，傳令諸將照計而行。諸將領命而退，各去佈置去了。
這邊環慶經略使高遵裕一路，共領步兵騎兵八萬七千，從慶州出發，進攻西夏。進至通遠軍，有西夏守軍攔住進路，高遵裕便麾兵進攻，直闖將去。西夏守兵不敵，即時敗走。高遵裕遂恢復通遠軍地，大喜道：“西夏軍兵這等不經戰，這一前進，還不急建大功，平定西夏嗎？”當時劉昌祚的一路，共領兵馬五萬六千，出涇原殺入西夏，亦受高遵裕指揮節制。進至磨移隘，遇著西夏十萬大兵扼險拒守，不能前進，劉昌祚道：“高經略的人馬還不見到，我軍又恰遇大敵，人馬比我要多一倍，若不亟鼓朝氣生攻，而紮了營等待高經略到來，雖然人馬加多了，我軍銳氣卻已不知不覺消沉將盡，殊非取勝之道，而今只好先進攻了。”部將道：“正該如此。”劉昌祚遂發令進攻，一個當他兩個，殺得西夏軍紛紛潰退，奔還靈州。劉昌祚乘著勝勢，隨後追趕，一直趕到靈州城下，把靈州城圍住，八面攻打。高遵裕正從通遠軍再往前進，忽紅旗飛報：“劉將軍一戰大破西夏十萬大軍，奪了磨移隘，乘勝追趕西夏軍向靈州去了。”高遵裕一驚。正行進間，又有紅旗飛報：“劉將軍已追到靈州城下，把靈州城圍住了！”高遵裕又一驚，傳令三軍，兼程進行。紅旗連線報：“劉將軍就要攻破靈州了！”“劉將軍就要攻破靈州了！”高遵裕大驚，想道：攻破靈州是件絕大的功勞，若被劉昌祚得去了，我再建什麼功勞去呢？想了一會，想出了一個絕妙的計策，任你是張子房、諸葛亮，莫想象得出。
即高遵裕當時坐在馬上，亦是十分喜悅，以為這計策，他生平頭一遭想出的。他自語道：“呵，有了！命令劉昌祚即刻停止攻打，待我到了再戰，這件大功勞不依然留著歸了我嗎？”說罷，即遣飛騎，馳往令劉昌祚停止攻打。劉昌祚看看要打破城池了，忽高遵裕使者馳到，傳令道：“經略使有令，劉將軍著即停止攻打，等待大軍到來再戰！”劉昌祚聽了，不敢不遵，嘆了口氣，即傳令停戰，按甲息兵以待高遵裕大軍。過了三日，高遵裕大軍才到。高遵裕到了，見劉昌祚果然遵令停了戰，沒有把靈州破了，五臟六腑都覺得異常舒暢，以為這件功勞，好好放在那裡，只要把它拾了起來就是。於是傳令兩路士卒，一齊攻城。不料偏偏不如他所預料的，這座城池竟變堅固了，圍攻十八日，還是攻它不下。這是什麼緣故呢？原來高遵裕的大軍，是趕路累得疲乏了，劉昌祚的部眾，是銳氣已經降落了，靈州城裡，是得著三日的空隙，一切已佈置周備了；以喪失了銳氣的軍隊，攻守備完固的堅城，所以便攻不下。一鼓既不能有功，於是士卒益敝，銳氣益落，越攻不能下。這日，高遵裕與劉昌祚兩軍正在繼續攻城，忽然大水洶湧而至，頓時平地水深七八尺，把全部人馬齊陷在水裡。原來西夏守軍見高遵裕、劉昌祚只顧指揮三軍晝夜攻打城池，不提防別的，便遣人潛往靈州南面，決黃河七級渠，淹灌宋軍。當下高遵裕、劉昌祚見四面八方大水驟至，白浪滔天，嚇得打馬就逃。兩路十四萬三千人馬，隨波逐浪地亂竄。會泅水的，或是得地利的，逃出生命，不會泅水的，與在窪地的，一命喪亡。及至逃出大水，計點人馬，只剩得六萬四千，溺斃了過半數。這時候又入嚴冬，天氣奇冷，這些幸得不死於水的人馬，因衣服被水溼透，此地復為寒迫，凍得一片聲號寒，渾身兒打戰，於是又凍死兩萬多。
其餘不死於水而又不死於寒冷的，滿想可以保全了，不料正潰走間，驀地聽得後面人喊馬嘶，西夏追兵又到。高遵裕、劉昌祚連忙指揮殘兵迎敵。那些殘兵竟都不聽指揮，只管奔逃。高遵裕呼