與解放軍在平涼地區決戰。
平涼扼甘、寧之咽喉，東西兩面，盡是深壑峭壁，關山險要。若解放大軍西進，平涼是必爭之地。
馬步芳和馬鴻逵都害怕解放軍突破平涼一線，向蘭州挺進。他們心裡比什麼都清楚，一旦平涼失守，解放大軍逼近蘭州，西寧和銀川都將面臨危境。因而，二馬下決心在平涼一線狙擊西進的解放大軍，企圖將戰火控制在蘭州以東的平涼地區。
青、寧二馬沿途據險節節佈防，又有蘭州、銀川為後方，供應比較方便，而解放軍遠離後方，運輸線長達數百公里，糧草彈藥供應都十分困難。胡宗南乘機自秦嶺配合出擊，必將陷解放軍於首尾難顧的困境。
馬步芳和馬鴻逵決心組織平涼戰役，內心裡還有一個打算，這就是平涼一帶回族居民較多，容易挑起民族糾紛。他們打算在解放軍進入少數民族地區後，煽動民族矛盾，使解放軍無法立足，從而把解放軍消滅於隴山之中。
蔣介石集團企圖在大陸作最後的垂死掙扎，想盡一切辦法為青、寧二馬撐腰打氣。他們挖空心思，想出一招花樣，陰謀在僅有的殘餘部隊中，恢復黃埔同學會。
1949年7月，蔣介石派賀衷寒、顧希平竄到蘭州，借獻旗慰勞為名，企圖組織黃埔同學會非常委員會。＿賀衷寒和顧希平四處遊說，八方串連，以圖籠絡人心，穩住西北局勢。一次，賀衷寒和顧希平二人，又透過西北軍政長官公署，在蘭州召集師、團長以上軍官開會，他們乘機給眾頭目打氣說：
“蘇聯和美國已經到了勢不兩立的時候，第三次世界大戰即將爆發。當前要務，在於團結，在於堅守，拖延時間，就是等待一條出路；贏得時間，就是贏得轉機……”
擁兵各10萬的馬步芳和馬鴻逵，也被賀衷寒和顧希平的迷魂湯灌得暈頭轉向。特別是馬步芳父子，更是昏昏然，飄飄然，竟不知天有多高，地有多厚，夜郎自大，叫囂著要與解放軍在平涼地區決戰，不獲全勝，決不收兵。
馬步芳的兒子馬繼援，竟被一時鼓譟得頭腦發熱，不能自制，口口聲聲叫嚷著，要與彭德懷決一雌雄。
敵人自以為西北的天下都姓馬，如鐵打的江山，不但沒有感到他們已勢如蠅卵，而且一心想乘機搶奪地盤，擴張勢力。直到攻打咸陽碰壁，胡宗南主力在渭水河谷被殲，青馬騎14旅在隴縣固關覆滅，才大為震驚。乃不得不向西縮回老巢。
於是，敵人著慌帶忙，在靜寧召開緊急軍事會議，制定了一個所謂的《關山會戰指導復案計劃》，包括3個作戰方案。
第1案：集中優勢兵力，以隴南兵團在天水、秦
安佔領陣地。馬繼援指揮的隴東兵團扼守六盤山。馬敦
靜指揮的寧夏兵團憑藉固原一帶有利地形阻止敵人西
犯。各部為了保持主動，避免決戰，採取逐次抵抗手
段，誘敵深入，消耗敵人，把握戰機，相機轉守為攻，
夾擊取勝。
第2案：為了保持主力，避免膠著，必要時向臨
夏、定西、同心一帶轉