即命令這些部隊以鉗形向德軍反擊，每路各一個坦克營和步兵團，時間定於14日早上0400。如果真是按計劃行動，是大有可能把還沒有坦克和反坦克炮掩護的德國步兵“扔進河裡”去的，至少也可以為第3裝甲師和第3摩托化師的到來爭取時間。
結果沒有一支部隊能按時執行。第213團團長首先勸說55師師長，由於他的部隊士氣低落，夜間行動，部隊怕受潰兵影響。第7坦克營根本就沒有按時收到命令。（55師師指移動的結果）第205團在夜間行軍時，真的遇到了潰散的部隊，在“善意”的警告下——前面是兇猛的根本沒有辦法機會的德國坦克叢集，你們就不要去送死了。加上不知從哪又收到了反擊取消的命令，這個團停止不前了。看來213團團長的擔心還是有理由的，指定伴隨205團的第4坦克營也收到德國坦克過河的假訊息，也決定違背命令停下來。
原定的反擊，直到早上7點才開始行動，而這時德國的坦克和反坦克炮已經過了河。夜間，巴爾克中校敏感的意識到對面法軍抵抗的減弱，儘管德國人已經疲憊不堪，他拼命驅使德國步兵前進。到早上，德國人在沒有抵抗的情況下又前進了8公里，幾乎把橋頭堡的深度加大了一倍。古德里安這時就在西岸，焦急的看著架橋的進度。幾乎所有人都意識到敵人暫時已經放棄了抵抗。清晨，一座座浮橋架設完畢，德國坦克迅速進入橋頭堡，此時的橋頭堡已經有8x11公里那麼大。
古德里安非常高興，回到指揮部後忍不住給西線總指揮張俊發電，告訴他進展情況。
德軍的攻勢在弗蘭德的右翼和古德里安的左翼都進展順利，但中間的萊因哈特的裝甲軍卻碰到很大困難。這個軍首先是開進途中就不順利，隨後，剛抵達河邊，又被德國空軍誤擊。（德國空軍本來分給他們的支援就少，現在又用錯地方）。該軍的對手不是象色當一樣是b級師，而是第102要塞師，是正規部隊。而且這裡梅斯河兩岸十分陡峭，很不利於進攻。結果，雖然有少量德軍過了河，卻被牢牢壓制在河邊。萊因哈特的裝甲軍在今後兩天，將都不會有進展，直到德軍在其它地方的攻勢影響到這裡。
在北方，荷蘭的局勢已經到了“最後的幾小時”的程度。法國第1集團軍經過後退之後，多少站穩了腳跟，不過德國國防軍第9裝甲師也得以放手向鹿特丹猛攻。為了迅速騰出兵力，德國a集團軍群總指揮當日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹的抵抗”。這也為後來的悲劇埋下了伏筆。
戰線上依然平靜，不過法國第1集團軍前鋒普力奧斯的騎兵軍終於和國防軍的兩個裝甲師大打出手。德國坦克在俯衝轟炸機的掩護下猛攻法國的兩個輕機械化師。德國人顯然對法國的裝甲十分吃驚，德國四號坦克在1000米外居然不能擊毀法國的步兵支援坦克。不過德國人還是發現法國坦克戰術的弱點。首先，法國坦克的射速很慢（單人炮塔），所以德國坦克手總是儘量縮短距離。其次，由於通訊和戰術，法國坦克之間配合很差。德國人得以利用集中兵力和機動去克服法軍。到晚上，實際上德國人控制了戰場，雙方的損失都很大。不過，法國人的損失將會帶來深遠的影響。
到13日夜間，法國東北戰區司令喬治將軍終於意識到德國人在色當地區的攻勢是主要方向，而非比利時。關於色當地區的壞訊息雪片似的飛來。14日凌晨3點，多米尼克將軍被從床上叫醒。當他趕到喬治的總部的時候，發現所有的參謀都在緊張的忙碌，但整個總部的氣氛異常沉重，“就象死了人一樣”。所有的人都十分安靜。參謀長羅頓垂頭喪氣的坐在椅子裡，而喬治臉色蒼白，他很簡短的告訴多米尼克：
“色當地區的戰線遭到猛攻，出現一些失敗……”隨後就無聲而泣。多米尼克試圖鼓勵喬治：戰爭中總會有這樣的事，讓我們看看地圖，想想怎麼辦。
在倫敦，英國陸軍總司令在日記中總結到：到目前為止，德國除了把他們的機械化部隊前移之外，似乎沒幹什麼其它的事！
德軍的裝甲洪流，已經無法阻擋，所有的英法都陷入了慌亂，而張俊也是抓住機會，讓自己的ab兩個集團軍群對著英吉利海峽狂衝，英法聯軍眼看是受不住了，連忙收縮兵力，因為英國有世界上最龐大的海軍，並且以前在希臘就有過組織部隊從海上撤退的先例。
現在英國打算故技重施，他們在英吉利海峽的最大港口，敦刻爾克周圍佈置了一個巨大的半圓型防禦圈，而的敦刻爾克也是沖積平原，土地鬆軟，根本就不適合大規模的裝甲行動。
當德**隊從