爾克地區進攻轟擊，另外兩組休息同時擔負警戒任務，等第一波攻擊完畢，第二波就開始。
英法聯軍也不甘示弱，集合起兩國的所有能參戰的戰鬥機，轟炸機對德國的空中和地面展開反擊，由此爆發了世界歷史上最大的空戰。雙方五千多架飛機在圍繞著敦刻爾克方面幾百公里的區域內。進行了慘烈的空中對決。
德國的飛機數量略少於英法聯軍。但是德國的飛機在效能上優於英法聯軍，戰鬥經驗上更是英法聯軍無法比擬的。所以英法聯軍的飛機損失是德國的兩到三倍。
天空中隨時都有冒著濃煙的飛機從空中墜落下來，飛機的轟鳴聲震耳欲聾，飛機射出的子彈，炮彈在空中穿梭，畫出一道道橘紅的彈道。
空中打的如火如荼，而地面的戰鬥更是打的驚天動地，張俊的戰略意圖很明白。你英法聯軍的空軍和我差不多了，但是你被包圍的三十多萬部隊，絕對不會是我士氣高昂，裝備先進的陸軍的對手，這些英法的飛機來敦刻爾克地區參戰，就是為了拯救這些英法陸軍。
那我就是一鼓作氣吃掉你在敦刻爾克地區被包圍的軍隊，哪麼你的作戰動機也就消失了。另外就是現在雙方都有噴氣式戰鬥機，所以張俊和英法聯軍都不敢冒冒失失派出自己的戰略轟炸機部隊，B…29實在是太昂貴和稀少了，不能經受巨大的損失。
弗蘭德的第十七裝甲師的進攻任務就是順著英吉利海岸線進攻敦刻爾克港口。弗蘭德的進攻區域，沙地很多。土地鬆軟，而弗蘭德的山寨99式坦克因為重量太大，反而前進的十分艱難，結果弗蘭德的四號坦克本來是輔助攻擊的，現在反而變成了主攻。
而敦刻爾克地區的英法聯軍，看到空中的飛機絞殺的哪麼火爆，其實這也變相地提升了英法聯軍毗鄰崩潰計程車氣，這些英法聯軍反而生出了困獸猶鬥的心思。
要知道此時的英法聯軍的反坦克手段可要比蘇聯好的多，“巴祖卡”更是步兵對付坦克的最有效手段，弗蘭德衝在前面的十多輛四號坦克，就在英法聯軍的猛烈攻擊下全部損失掉了，變成一堆堆燃燒的篝火。
沒有辦法的弗蘭德只能下令跟隨自己的步兵部隊去收集木頭或者是枯草之內的，在山寨99式坦克下面鋪設一條通道，才讓弗蘭德的重型裝甲群的速度面前提起來。
速度慢點就慢點，弗蘭德可不敢在拿四號坦克冒冒失失地衝鋒了，山寨99坦克帶著四號坦克和裝甲車就對英法聯軍的陣地慢慢推進，弗蘭德從發動攻擊的地點到敦刻爾克海港，也就三十公里，古德里安給弗蘭德的命令就是每天必須攻擊前線十公里就可以了。
對於這點攻擊距離，弗蘭德完全可以輕鬆完成。前期沒有發揮什麼大作用的直航團，現在也在弗蘭德的裝甲部隊上空盤旋。只要弗蘭德的對面英法聯軍有比較強的防禦，或者是反坦克大炮，這些直航團就會一陣150毫米口徑的火箭彈砸過去。
現在是英法聯軍叫苦連天了，鬆軟的土地是不利於弗蘭德的裝甲部隊突擊，可是英法的防禦工事同樣也是沒有辦法修建的很堅固，一顆150毫米口徑的火箭彈一炸就要炸塌好大一片的戰壕，這種情況下，英法聯軍就算有狗急跳牆的心思，也沒有痛擊弗蘭德裝甲部隊的能力了。
所以弗蘭德的部隊一般都是慢慢挪動中，只是偶爾地放上幾炮，主要的戰爭都讓空中的直航團給打了，等直航團一通轟炸後，等山寨99式坦克突擊群在碾壓上英法聯軍的陣地後，殘餘的英法聯軍在打了幾發“巴祖卡”後就會發現他們手中的“巴祖卡”根本就擊穿不了山寨99式坦克的正面，這些英法聯軍算是死心了，只能高舉雙手投降，神馬“狗急跳牆”，“困獸猶鬥”在絕對的實力前面一切都是渣渣。
一百五十萬德**隊圍殲三十多萬英法聯軍，只要張俊敢於下決心，哪麼英法聯軍的命運就不可以逆轉，雖然聯軍的空軍在奮力拼殺，但是地面戰爭一邊倒的情況，讓他們的努力付諸東流，因為英法聯軍根本就不能取得敦刻爾克地區的絕對制空權，只要他們飛臨到敦刻爾克地區一百公里之內，德國的飛機立馬就來了。
然後雙方就立馬發生慘烈的空戰，英法聯軍的空軍只能被動地迎戰，就算他們想去支援自己的步兵都不可能。如此情況下。英國又拿什麼去拯救他們的部隊。沒有辦法。
張俊不可能在給英法一絲一毫的機會，一百多萬軍隊四面猛攻英法聯軍在敦刻爾克地區的防線，6月25日弗蘭德就兵臨敦刻爾克海港，6月26日中午，徹底佔領敦刻爾克港口，英法聯軍的最後逃生之門被關閉。