古德里安一接到命令，便立即決定：第1坦克師向加來前進；第2坦克師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的A集團軍群構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面包克的B集團軍群已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。
7月23日上午至24日，古德里的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，古德里安的第5裝甲軍已到達格拉夫林，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取魏剛防線，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德里安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
從色當突破到敦刻爾克撤退的第一階段作戰裡，盟軍共損失61師，差不多是他們三個星期前總兵力的半數。法軍損失了其最精銳的部隊，幾乎全部軍用摩托化運輸工具和裝甲車輛，以及現代化大炮的半數，3個輕裝甲師、1個重灌甲師、2個騎兵師和24個步兵師全軍覆沒。現在，法軍幾個北線軍團已被消滅，雖然法國的大部分——包括索姆河、埃爾河和馬其諾防線以南的百分之九十的國土還在自己手中，但法軍總司令魏剛將軍手中只有60個師了，而且這些部隊多數戰鬥力差、裝備不良、沒有足夠的運輸工具。
它要和重新編組後的德軍150個精銳之師對陣，顯然是一場毫無希望的戰鬥，7月25日，海岸地區的波克Ｂ集團軍群首先發起了第二階段的進攻，法軍在個別地方打得英勇頑強，從亞眠到佩龍之間的法軍第7軍團，成功地抵擋住了克萊斯特裝甲兵團4個坦克師的進攻。7月27日，在亞布維爾和亞眠之間，弗蘭德第7裝甲師向南突入法軍的防禦陣地，在閃電般的穿插下把法軍第10軍團一劈為二，英軍第51師、法軍第31師和第40步兵師以及第2、第5騎兵師被逼向大海和塞納河廣闊的河口地區。這些英法部隊亂糟糟地被德軍第5、第7裝甲師圍堵在迪埃普和勒阿弗爾之間的一個叫聖瓦雷裡。昂科的小漁港內。7月12日，這些部隊在救援無望的情況下，向弗蘭德投降，人數在4萬以上。
7月16日至19日，弗蘭德第7裝甲師狂奔疾馳220英里，創造了戰爭史上最高的進軍速度，在長途奔襲中迅速攻下瑟堡要塞。在這次令世界震驚的追擊中，弗蘭德繞過設防的公路和村落，常常以奇襲的姿態出現在法軍後方。向南猛插時，不驚擾英法駐軍，大大咧咧從他們面前開過，引得這些後方部隊官兵夾在居民中一同看熱鬧，或驚詫或不知所措。如遇抵抗時，則把他們打散了事，並不抓俘虜。就這樣，德軍裝甲部隊的突襲使法軍索姆河防線終於崩潰。繼波克B集團軍群的索姆河進放之後第5天，6月9日，倫德斯特的Ａ集團軍群也在戰線東端的埃納河發動進攻。這是一次典型的先右後左的夾擊方式。德軍統帥部以閃電般的速度在兩天之內將4個裝甲師從索姆河調到埃納河，使慣於慢節奏的法國人大為震驚。法軍
經過兩天頑強苦鬥，終於不支。8個德軍裝甲師突破埃納河後，向法國腹地長驅直入，如入無人之地。新組成的古德里安裝甲兵團在夏陶——波爾斯附近，撕開法軍防線，以秋風掃落葉之勢，向馬其諾防線後方作大規模迂迴攻擊。在粉碎法軍殘餘裝甲力量的抵抗後，6月17日上午，古德里安裝甲部隊已抵達端土邊境的潘塔利城，完全封閉了馬奇諾防線的後方，當這個訊息報告給德軍最高統帥部時，希特勒來電問古德里安：‘你的通訊地址一定有錯誤，我想你所說的一定是沙尼河上的播塔利。‘古德里安回答說：‘一點都沒有錯誤，我本人現在就在瑞土邊境上的潘塔利城裡面。‘希特勒這才相信馬奇諾防線的法軍確實已被包圍。
法軍兵敗如山倒，‘魏剛防線‘已支離破碎，淹沒在德軍的攻勢中。7月10日，法國首都巴黎被放棄，百萬難民猶如決堤之洪流向南涌去。義大利人趁火打劫，於這天向法國宣戰，結果被殘餘的法國殲滅大部分進攻部隊，笑掉了全世界的大牙。正如美國羅斯福總統所形容：‘1940年7月10日這一天，手握匕首的人把它插進鄰人的後背。‘7月14日，德軍趾高氣揚地踏進巴黎。7月16日下午6時，雷諾宣佈辭職，法國總統勒布倫授權貝當元帥組成新內閣。7月17日，貝當透過西班牙向德國要求休戰。這位上次大戰時的‘法蘭西的救星‘成了法蘭西的掘墓人。7月14日，德軍李布的C集團軍所屬維茨勒本指揮