部分法國第1集團軍的步兵抵達戴爾一線，明天，普里奧斯將軍的騎兵軍將不得不單獨應付霍普納將軍的兩個裝甲師的主力。
盟軍的指揮系統也開始混亂，儘管甘末林仍然不滿意，但由於形勢所迫，只好同意喬治將軍的安排由比爾奧特將軍協調與比利時軍隊配合。這使得比爾奧特將軍的工作十分繁重，他指揮下有5個集團軍另加比利時軍隊。繁忙的任務使他有好幾天都沒有給英國遠征軍任何指令。
在空中，盟軍的主要力量仍然集中於應付包克的佯攻。盟軍仍沒意識到阿登的森林之下有一支龐大的裝甲部隊。前幾天很多法國空軍部隊將基地前移，精銳的I/54對地攻擊大隊一直到12日中午還沒受到必要裝置。所以12日的攻擊任務大多是有英國皇家空軍進行的。主要針對荷蘭馬斯河上的橋樑。9架對荷蘭馬斯河橋樑攻擊的不萊漢姆轟炸機有7架被擊落。12日中午，I/54大隊終於準備完畢，在對荷蘭境內目標的低空攻擊中，18架飛機有8架被擊落。其它的出擊的損失比例大致相同。伴隨德國裝甲部隊和步兵的大量20MM和37MM證明在對付低空飛機方面極為有效。必須說明的是，盟軍空軍在這個方向浪費力量將嚴重影響戰役的關鍵階段。
法國空軍當天的偵查報告顯示有一支強大的德軍縱隊正在穿越阿登森林，並發現德軍部隊帶有大量的架橋工具。喬治將軍在下午4點表示希望把空軍的重點轉到阿登方向，但第1集團軍群司令比爾奧特將軍只盯著法國第1集團軍前方的形勢，仍堅持2/3的空軍用於荷蘭和比利時。法國空軍出於自己的主動性，使用了50架飛機攻擊阿登方向的德軍，有18架未能返航。
在色當方向，11…12日夜間，古德里安利用法國第9集團軍的騎兵部隊的倉皇撤退，迅速渡過了馬斯河河，德國第17裝甲師的摩托車營首先乘夜暗在色當下游過了河，在守軍有時間反應之前建立了強有力的橋頭堡。在這個橋頭堡的掩護下，德國坦克也過了河。這樣一來，法國第2集團軍的騎兵第5師的左翼就暴露在德軍的攻擊之下。在色當下游，法國騎兵防禦的正面，巴爾克中校的第1步兵團也在一處水淺的地段徒渉過河。古德里安整個早上都在滿意的觀察第17裝甲師和第18裝甲師的渡河和架橋情況，他個人就碰上了3次盟軍的空襲。盟軍空軍不顧損失反覆攻擊在馬斯河河上的德軍橋樑（前面已經提到，50架轟炸機損失了18架。）部署在色當的法國重炮也準確的轟擊了德軍的架橋工作。在空中，盟軍戰鬥機顯示瞭如果正確使用，會有什麼樣的結果。5架美製的蔻蒂斯戰鬥機攻擊了12架無護航的斯圖卡俯衝轟炸機將他們全部擊落，隨後又攻擊了另一波。
當早晨結束時，古德里安的裝甲部隊已經大部過了馬斯河河，開始衝進法國。根據路標，色當就在18公里之外。德國裝甲部隊已經透過了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已經可以看見梅斯河上的高地。在那裡，70年前，普魯士國王和俾斯麥指揮了第1次普法戰爭。
這時，法國第2集團軍的司令官亨特齊格將軍已經意識到由於側翼被包抄，騎兵部隊必須撤退。他下令騎兵部隊退守國境線上的工事（在馬斯河河與梅斯河之間）。配屬給騎兵部隊的第55步兵師的一個營在撤退中一片大亂“士兵分散在樹林中，驚慌失措，找不到路線和運輸車，１個營只能集中300人，完全失去了戰鬥力”這幾乎預示色當後面的法國同級預備役部隊在德國裝甲部隊的猛擊之下，會有什麼結果。
法國騎兵第2師早上仍然較為平靜，主要是因為其對面的德國第18裝甲師也轉向色當方向，但由於法國騎兵第5師的的撤退，該師也受令撤退。撤退進行的比較有秩序，許多士兵對1槍不放就棄守工事不禁黯然淚下。不過，亨特齊格將軍計劃中的守住國境線的計劃幾小時內就落空了。德國第1裝甲師的坦克死死咬住法國騎兵第5師，兇狠追擊。到下午2點，法國騎兵第5師就不得不再次撤退向色當。4個小時之後，儘管甘末林的命令是死守色當，騎兵第5師卻退過梅斯河，放棄了色當。到黃昏時分，德國第1裝甲師的主力已經進駐色當。河上的橋樑已經全部被炸燬（法國失敗後，很多人為找理由，包括總理雷諾，都指責有人叛國，故意沒有炸橋。）古德里安唯一擔心的是，第2裝甲師因為昨天的交通混亂，還沒有跟上……（未完待續……）
第兩百七十一章 裝甲切割（3）
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古德里安右翼的