秦王政接受這個意見，就下了一道逐客令。大小官員，凡不是秦國人，都得離開秦國。
有個楚國來的客卿李斯，原是著名儒家學派代表荀況的學生。他來到秦國，被呂不韋留下來當了客卿。這一回，李斯也捱到被驅逐的份兒，心裡挺不服氣。離開咸陽的時候，他上了一道奏章給秦王。
李斯在奏章上說：“從前秦穆公用了百里奚、蹇叔，當了霸主；秦孝公用了商鞅，變法圖強；惠文王用了張儀，拆散了六國聯盟；昭襄王有了范雎，提高了朝廷的威望，這四位君主，都是依靠客卿建立了功業。現在到大王手裡，卻把外來的人才都攆走，這不是幫助敵國增加實力嗎？”
秦王政覺得李斯說得有道理，連忙打發人把李斯從半路上找回來，恢復他的官職，還取消了逐客令。
秦王政用李斯當謀士後，一面加強對各國的攻勢，一面派人到列國遊說諸侯，還用反間、收賣等手段，配合武力進攻。韓王安看到這形勢，害怕起來，派公子韓非到秦國來求和，表示願意做秦國的屬國。
韓非也是荀況的學生，跟李斯同學。他在韓國看到國家一天天削弱，幾次三番向韓王進諫，韓王就是不理他。韓非滿肚子學問，沒被重用，就關起門來寫了一部書，叫《韓非子》。他在書中主張君主要集中權力，加強法治。這部書傳到秦國，秦王政看到了十分讚賞，說：“如果我能和這個人見見面，該多好啊。”
這一回，韓非受韓王委派來到秦國，看到秦國�