基點作為牽制隊的重要任務之一，一面打仗，一面建設。幾個或十幾個有工作基礎的村莊連成一片，就是一個遊擊基點。幾個基點連結起來，就形成了一個遊擊根據地。
這一時期，民族矛盾日益加深，粟裕吸取在浙西南斗爭的經驗教訓，針對浙江商品經濟比較發達，地主兼工商業者多的特點，對政策作了若干調整，以杭日、反蔣為前提，擴大團結物件，縮小打擊目標。在粟裕領導下，把原來的“沒收委員會”改為“徵收委員會”，徵收“抗日捐”。這樣不至於激化矛盾。個別不交抗日捐的，紅軍就寫信警告。警告之後仍舊不文者，則採取比較強硬的辦法。
湯溪周村有個地主鄉長，當紅軍游擊隊通知他交500 元抗日捐時，他完全可以負擔，但他拒不繳納。
紅軍警告他說：你拒不繳納抗日捐，罰款五百元，合計一千元。如限期不交，定要懲處。
地主聽到這訊息後，笑笑說：“想懲辦我，量他們還沒有這個本事！”
紅軍游擊隊透過群眾掌握了地主鄉長的行蹤。這一天，地主鄉長出門了。
紅軍偵察員在半路上把他抓了起來，向他交代政策，要他限期交款。
地主鄉長嚇得要死，回到家趕快就把抗日捐和罰款如數交給紅軍游擊隊。以後，他走到哪裡講到哪裡：“紅軍真厲害呀！……”有了他的義務宣傳，周圍的地主再也不敢與紅軍游擊隊相對抗了。
在敵我爭奪比較頻繁的邊緣地區，紅軍建立的“白皮紅心”的兩面政權，大致有兩種情況：一種是爭取原來的保、甲長為紅軍做事；另一種是把秘密共產黨員派進去做保、甲長。對於那些無惡不作的保、甲長，紅軍予以堅決嚴厲的懲辦。這樣就使大批保、甲長保持中立，真正把反動的孤立了起來。
粟裕領導開闢的浙南遊擊區的範圍越來越廣泛。他常常把活動的重點放在對敵人威脅最大、對外界影響最大的浙贛線南側，有時打到湯恩伯的老家武義，有時打到陳誠的老家青田，有時逼近蔣介石的老家奉化溪口。當然，這些地方不容易接近。
有一次，紅軍游擊隊準備去打溪口，敵人發覺後，派了三個團來堵截。
游擊隊不得不暫時向天台山以南轉移，打了一個下午，趕了七八十里夜路，才甩開敵人。
由於紅軍有了若干公開的、半公開的和秘密的遊擊基點，打仗疲勞了，一個晚上急行軍便進入遊擊基點。遊擊基點的群眾基礎好，封鎖訊息嚴，住下來休整三五天沒有問題。然後，待偵察好敵情，作好了新的行動部署，再跳出去打擊敵人。
到1936年11月，粟裕領導下的浙南遊擊根據地擴大到飛雲江中游的南北兩岸，包括瑞安、平陽、泰順、福鼎，以及青田、景寧、麗水、壽寧、霞浦、慶元、永嘉等縣的部分地區，縱橫二百五十多公里。在這一地區先後成立了十個縣委和一箇中心縣委；成立了浙南人民革命委員會；普遍建立了黨、團基層組織和貧農團、工會、婦女會、少先隊等群眾組織；建立和發展了地方武裝和群眾武裝。
隨著抗日救亡運動的逐漸高漲，粟裕適當地調整了對敵鬥爭的政策和口號。對國民黨的鄉、鎮、保長由鎮壓改為爭取；地方紳士和中等商人，中立的允許自由來去：把“窮人不打窮人”的口號改為“中國人不打中國人”；把“歡迎白軍士兵殺死官長拖槍當紅軍”改為“歡迎白軍官兵槍口對外和紅軍共同抗日”。
到1936年底，粟裕領導的挺進師由幾百人發展到一千五六百人，地方游擊隊和群眾武裝達數千人。其活動範圍擴大到溫州、台州、處州、金華、衢州、紹興地區所屬的三十多個縣，在浙江又開啟了一個大發展的局面。
粟裕在浙南領導的游擊戰爭如火如茶的時候，蔣介石卻因為大逆不道而被張學良困在西安。
12月4 日，蔣介石由洛陽到達西安，親自督戰，迫令張學良、楊虎城立即把軍隊開赴陝北“剿共”前線，否則，要把東北軍調往福建，西北軍調往安徽，由“中央軍”在陝北“剿共”。
蔣介石的方案與張學良、楊虎城聯共抗日的志向相矛盾，而且危及張、楊部隊的生存。
12月7 日，張學良到臨潼華清池蔣介石住處，向蔣“哭諫”：國家民族的存亡，已到最後關頭，非抗日不足以救亡；非停止內戰，不足以抗日。繼續“剿共”，斷非出路。
蔣介石勃然大怒，訓斥張學良年輕無知，受了中共的迷惑。最後竟拍案厲言：“現在你就是拿槍把我打死，我的‘剿共’計劃也不能改變。”