地區除了騎一師主力之外，還有偽一師所屬十五團和十二團一部。這些厭戰怕死的李偽軍早已作好了腳底抹油的準備，他們一刻不停地催促美軍趕快接防，而美軍則要求李偽軍先奪回丟掉的陣地。最後議定：一旦李偽軍收復失地，美軍隨即接防，並迅速向鴨綠江推進。
騎一師八團團長帕爾莫聽部下說雲山周圍佈滿了神出鬼沒的中國軍隊，嘴撇得像個豌豆角，傲慢地說：“中國人？就是那些黃面板的泥腿子？他們也會打仗？”手下參謀要求向師部報告這一情況，帕爾莫執拗地說，“槍聲未響，先打報告，這不是我們騎一師的風格。”
這個恃勝而驕的美國軍人不相信中國軍隊有膽量挑戰美國的王牌軍，甚至狂妄地把即將開始的戰鬥視為一次“武裝示威”。認為中國軍隊根本不敢與美軍的飛機、大炮和坦克較量，自己的部隊只需以現代化的武器裝備來個“火力威懾”，就會把這些“土包子”嚇得屁滾尿流。沒想到世事多變，上帝喜歡造化弄人，此時雲山附近的確佈滿了中國軍隊，我三十九軍就是要挑戰美國的王牌軍，進行一次強者的對話。
十一月一日拂曉，雲山地區大霧瀰漫，加上森林燃燒產生的煙霧和連日作戰滯留的硝煙，在低氣壓的作用下久久不散，所以能見度極差。三十九軍軍長吳信泉接到志司的通報，稱美騎兵一師已進至龍山洞地區。為阻止美軍北上增援，他馬上派三四三團南下，到龍山洞至雲山的公路上構築陣地。
一一五師三四三團是一個具有光榮傳統的紅軍團，作風頑強，尤其善於打防禦戰。吳信泉要求他們在“龜頭鼻子”處設防，堅決阻止美軍北援。時間緊急，團長王扶之接到任務後，率全團以強行軍速度向“龜頭鼻子”挺進。
雲山是一個不到兩千戶人家的小城，為朝鮮北部的交通樞紐和雲山�