看著眼前這糟糕的場面，陳守序有些無奈。巴拿馬港就在眼前，但悲劇的是，巴拿馬港的航道條件很不好，陳守序的巡航艦吃水太深，無法進港。
艦隊只好在離城3海里的地方下錨，開始換乘作業。根據在港口附近捕獲商船提供的情報，巴拿馬城的省督糾集了一隻為數眾多的軍隊在城內嚴陣以待。如果要奪取這座美洲最富裕的城市，也許會面臨一場硬仗，像在波託韋洛那樣輕裝突襲是不行了。海盜們這次要帶上全部重武器在敵前登陸。
長矛、胸甲、彈藥輜重全部吊上長艇，單桅艦接舷。水手們喊著號子，將300公斤重的4磅野戰炮吊至單桅戰艦上。艦隊還沒有打這種登陸戰的經驗，經常是火藥裝上船，炮彈卻沒帶。真是活見鬼。
從清晨到臨近中午，由霍爾雷恩率領的第一攻擊波300人才準備好。第一波是整個艦隊的陸戰精華，除了陸戰隊的全部，那些最能打的水兵也被挑選出來。
巴拿馬城的炮臺並不強大，這裡的一切防禦措施都是針對印第安人而建。但直接在炮口前登陸還是有點誇張了，海盜們選取港口東北側一處凹進去的海灣作為登陸點。距離艦隊停泊的位置一海里，那裡有比較平緩的沙灘，在登陸點與巴拿馬城之間是一些泥濘的農田。
長艇掛起風帆，水兵們取出划槳，向岸邊劃去。為了節約水兵的體力，吃水較淺的三艘單桅戰艦前出，船上將提供第二波200人和全部的野戰炮兵。最後是陳守序率領的第三波200人，按照這速度全部登陸完肯定要到天黑了。
整個登陸計劃比較複雜，為了在儘量短的時間內將更多的力量投送上岸，威斯特海姆絞盡了腦汁。用他的話說，這種不靠譜的作戰方案在歐洲那是一定會被槍斃的。
海盜們卻無所謂，在他們看來，只要能把人送上去就好。巴拿馬城裡白花花的銀子已經讓他們急不可耐了。
巴拿馬的省督阿隆索。德。薩利納斯看著海上龐大的海盜艦隊，臉色慘白。利馬的駐留艦隊簡直都是廢物，給白銀船隊護航完畢就不管巴拿馬了，竟然讓這些海盜肆無忌憚到如此地步。副王庭那些**的官僚只知道悶頭撈銀子，貪汙受賄夾帶走私的收入百倍於國王付給他們的薪水，正事卻總是敷衍了事。
阿隆索回頭看看他聚集起來的軍隊，心稍微安定了一些。足足1700人的軍隊，他得知海盜艦隊的訊息後就在轄境內掃地為兵。
國王禁止殖民地的印第安人和黑人持有武器，但現在哪裡還管的了那麼多。省督聚集起全部的人手，白人士兵也只有200多人，加上梅斯蒂索人穆拉託人也只有1000，剩下的全是他拼湊的奴隸和印地安人。經過緊急訓練，梅斯蒂索士兵好歹學會了列隊和排槍射擊。
守城是沒有希望的，城內沒有足夠的重炮，他只能與海盜打一場會戰。3門野戰炮和200騎兵是守軍最大的王牌。
隨著海盜長艇的推進，他們選擇的登陸海灘已經基本能夠確定。
“閣下，海盜已逼近海灘，我們要不要出擊？”軍官請示總督。
“讓步兵出動，騎兵先留著。”
“印第安人和奴隸呢？”
“海盜還在3英里外，那些人連佇列都不會走，出城只會添亂，讓他們守在城裡。”
800人的梅斯蒂索士兵在白人軍官率領下開出了城市，在港口大路上行軍時，佇列還比較整齊。可讓省督難堪的是，士兵下到田地後整個隊形就散了架子。東一團西一群，全亂了。
西班牙軍官費了很長時間才在泥地裡列好隊，重新推進。
守軍靠近後，暴風號、冒險號和卓越號三艘單桅戰艦在極限距離上開火。
抬至最高的炮口大約能打600米，這個射程上已經毫無準頭。炮彈落在泥濘的田地中很難形成跳彈，幾乎毫無殺傷力。
但炮擊還是讓守軍的隊形更亂了，有些人放慢腳步，有些人乾脆停下等待，最不堪的已經撲倒在泥地裡。對殖民地軍隊來說，向來都是他們拖著大炮去轟印第安人，什麼時候自己遭遇過炮擊啊。何況這裡很多人還是剛剛徵集起來的民兵。
軍官們氣急敗壞，踢著士兵的屁股逼迫他們向前。
海盜們趁機蒙劃了一陣槳，衝上灘頭。身穿胸甲的肉搏步兵衝在最前面，槍手稍稍落後。
負責長艇的水手趕快將船隻調頭，向三艘單桅戰艦劃去，接納船上的第二波士兵。
霍爾雷恩率領40多人迎頭衝向西班牙人的佇列，搶先佔據了一條溪流的入海口，後續抵