急無奈，只好躍馬下溪，馬足陷入淤泥，幾乎蹶倒，備驚惶道：“的盧的盧，今日果要害我了？”話才說完，那馬竟一躍三丈，跳過彼岸。殆有神助。備驚魂未定，似醉似痴，猛聽得夾岸大呼道：“使君何故遽去？”這一聲方將備叫醒，遙顧對岸，是蔡瑁人馬，也不暇答話，縱馬馳去。瑁亦暗暗詫異，收軍自回，途次遇見趙雲，問及劉備，瑁答言已經回去；雲已得伊籍通報，故無心詳問，策馬自行。到了檀溪，又為備吃一大驚。返問守門軍士，各言劉使君躍過檀溪，千真萬確，雲乃繞道至樊城，果然備已早歸，安然無恙。既而伊籍亦至，報稱表已病歿，劉琦省疾被拒，仍回江夏；蔡瑁蒯越，已立表次子劉琮為主了。從伊籍口中敘過，省卻許多文字。諸葛亮在旁嘆息道：“劉琮豎子，怎能守此荊州？若不早圖，必為操有。”伊籍介面道：“何不借弔喪為名，襲取荊州？”亮拍手贊成，備獨不願，但派吏至荊州弔喪罷了。此時卻失之過厚。
且說曹操既平河北，即思南取荊州，因恐朝右大臣，從中牽掣，索性奏罷三公，自為丞相；用崔琰為西曹掾，毛玠為東曹掾，司馬朗為主簿，司馬懿為文學掾。懿即朗弟，系河內溫縣人，朗字伯達，懿字仲達，崔琰嘗謂朗不及懿，故操特引用；懿佯稱風痺，不肯就職，經操察知懿詐，欲加收禁，懿始出就職。懿甫出現，即懷詐意，曹操何必定要使詐？操安排已定，便擬整軍南下，適大中大夫孔融，奏稱王畿以內，不宜封建諸侯，又謂天下粗定，瘡痍未復，不宜興師。明明與曹操反對，操當然懷恨，御史大夫郄慮，與融有隙，竟誣融在北海時，招合徒眾，圖為不軌，入朝後暗通孫權，訕謗朝廷，且與禰衡互相讚揚，衡謂仲尼不死，融答顏回復生，大逆不道，應坐誅夷。操有詞可借，便令廷尉系融下獄。融有二子，並在幼年，聞父被收，尚對坐弈棋，左右勸令急走，二子說道：“覆巢下何有完卵！”道言甫畢，緹騎已至，把融妻及二子，一併拘去，與融同斬東市，暴屍示眾。京兆人脂習為融故友，嘗戒融剛直太過，恐遭奇禍，融終因此遇害。習往撫融屍，嚎啕大哭，有人報知曹操，操命人執習，習長嘆道：“文舉融字文舉。已死，我亦不願求生了！”操又偏不使習死，將他釋放。習遂將融全家屍首，收殮埋葬，操亦不復問，便督率大隊人馬，疾驅南來。才抵宛城，荊州大震，蔡瑁蒯越，慌張失措，掾屬傅巽王粲等，想出一條乞降的末策，入內白琮。
琮庸稚無能，有何主見？琮母蔡氏，至此也急得沒法，不得不顧全性命，情願將荊州全土，獻與曹操；痴心立愛，終歸無效。遂命王粲繕好降表，派吏送去。劉備留屯襄城，聞得操軍南下，亟使人問琮，琮尚諱言降曹，未肯詳告；直至操軍已到新野，方遣掾吏宋忠，詣備報命，備才知琮已降操，且驚且怒道：“汝曹既欲降操，何不早告？今曹軍已至，方來報我，可惜可恨！”說著，復拔劍指忠道：“今雖斷汝首級，尚未足洩恨，但大丈夫已經臨別，殺人何為？汝可速去，教劉琮自思罷了。”忠抱頭出去。備急與諸葛亮等，會議行止，亮進言道：“上策莫如取襄陽，下策只好走江陵；若待操軍大至，區區樊城，如何能保守哩？”備躊躇半晌，方開口道：“據宋忠言，劉琮已赴襄陽，迎候曹操，今往取襄陽，勢必害琮；劉荊州臨歿時，向我託孤，我不能保護彼子，反去加害，他日死後，有何面目再見劉荊州？我意不如徑往江陵。”備之失機在此，備之留名亦在此。乃悉眾盡行。路過襄陽，在城下駐馬呼琮，琮懼不敢出，蔡瑁等且登城拒備，亂箭射下，備不得已，至襄陽城東，拜辭表墓，涕泣而去。荊襄士民，見備如此仁慈，不願相舍，竟陸續趕上，隨備同行。備抵當陽，眾至十餘萬，輜重數千輛，不能急走，每日只行十餘里，將佐多向備進議道：“此去江陵，程途尚遠，急宜倍道疾趨，方能速至，況士民相隨，不能爭戰，雖多無益；若還要兼顧，恐曹操兵到，免不得玉石俱焚了。”備流涕道：“欲濟大事，全賴人心，人願歸我，我何忍棄去？”
諸葛亮接說道：“將軍既不忍棄民，應遣雲長先赴江夏，借得戰船數百艘，速來接應，方可無虞。”備依言遣羽，羽即馳去，虧有此著。備仍徐行如故。忽有探馬走報道：“曹操已親率大軍，長驅追來了！”備因使張飛斷後，趙雲保護家小，孫乾糜竺伊籍等，照顧百姓，自與諸葛亮徐庶，緩轡同行。
哪知曹操煞是厲害，既由劉琮迎入襄陽，便調琮為青州刺史，勒令東往，所有蒯越以下，悉數截留，陽封蒯越等為列侯，陰實剪琮羽翼，不使相從；一面自率輕騎萬人，兼程追備。一日一夜，得越三百餘里，徑達當陽。備正在前進，猝聞曹軍