乃巴西、巴東和巴郡三郡，其南面為劉璋所據，北面為張魯的地盤。
退往三巴，張魯就可以依靠米倉山脈的險峻，勉強還可以再抵抗一陣，或者說，苟延殘喘。
經營多年漢中，就這樣放棄，張魯的心中，萬般的不甘啊。
縱有一百個不情願，張魯權衡再三，還是長嘆一聲，無奈道：“罷了，事已至此，也別無選擇，速速棄城南撤吧。”
張魯當即便傳下令去，命殘存幾千兵馬速速收拾戰具行裝，儘快護送他出城南撤。
次日，天色未亮，張魯便帶著一眾家眷，匆匆的去往南門，準備離開南鄭。
就在張魯剛剛策馬抵達南門時，城頭上，忽有士卒大叫，言南面似有大股兵馬襲來。
張魯大吃一驚，急是登上城頭，舉目遠望，果然見南面方向，狂塵遮天，似有無數的鐵騎，正飛奔而來。
張魯知道，自己的漢中軍是沒有騎兵的，這突然殺到的大股騎兵，除了齊軍，還能有誰。
“難道說，袁方竟然早料到我要棄卻南鄭，竟然星夜兼程，以輕騎前來阻攔我不成？”
張魯是驚愕難抑，當他看清狂塵之中，那一面傲然飛舞“袁”字大旗時，整個人已是驚到目瞪口呆。
裡許外，鐵騎滾滾。
袁方率領著兩萬鐵騎，從斜谷口狂奔一宿，終於及時的出現在了南鄭城南。
遠望瞳開啟。袁方已看到南門之外，成百上千已經出城的漢中軍，正在惶恐的反向城內逃去。
“張魯，你果然想棄城而逃。幸好我來得及時。”
袁方一聲冷笑，揮斥大軍，浩浩浩蕩蕩的殺奔南鄭城前。
鐵騎列陣於城外，耀武揚威，震懾了一番敵軍之膽，袁方撥馬上前，單騎傲立於城門之前。
張魯麾下已無大將，袁方擁有生化之軀，在加上練髒初期的武道，就算張魯下令萬箭齊發。也休想傷到他。
“張魯，韓遂已被本王誅殺，你的一萬大軍已灰飛湮滅，再抵抗下去，沒有任何意義。本王念你善待百姓。也是個仁義之主，就給你一個機會，只要你開城投降，本王對天起誓，保你張家一族，世代榮華富貴，享之不盡。”
袁方聲如驚雷。壓過了遍城敵卒的喧譁聲，王道神威，震懾得敵卒心驚膽戰。
張魯心中一寒，身形晃動，臉色慘然，一雙腿都發軟。
“久聞這袁方縱橫中原。所向無敵，今日親見，威勢竟如此霸道，單憑一句話，竟有如此大的壓迫力。此人實在是……”
心中驚愕的張魯，面對袁方的勸降，竟是不敢站出來，正面作出回應。
袁方見張魯不敢回應，遂也不再多言，撥馬迴歸本陣。
“王上，那張魯不知死活，還要頑抗，我們何不現在就攻城，一舉奪下南鄭。”馬超亢奮的叫道。
袁方卻道：“張魯不降，是因為他還指著張衛的援兵，那我們就再等幾日，讓他徹底的絕望。”
當下袁方也不急於進攻，只以鐵騎駐紮在南面，封住張魯南逃的路線。
……
南鄭城頭，張魯眼睜睜看著袁方揚長而去，看著數萬齊軍鐵騎，徐徐退去，方始長鬆了口氣。
風吹過後背，一陣的透心涼，張魯方才驚覺，就在剛才那片刻間的時間裡，他竟被袁方的威勢，唬出了一身的冷汗。
“師君，斜谷口失守，我們南撤的道路又被袁方所阻，事到如今，已是大勢已去，不如……”
閻圃想勸張魯出降，但話到嘴邊，終究還是不好出口。
張魯猶豫了半晌，暗暗咬牙道：“我張魯苦心經營漢中數十年，這份基業，豈能說降就降。張衛在陽平關還有四萬兵馬，若是他能及時派兵回援，我們就還有希望。”
張魯終究還是不甘心把基業拱手相讓，仍報著最後一線希望，想要守住南鄭，守到袁方糧盡退兵。
閻圃暗歎一聲，也不敢再多言。
於是，張魯便以數千殘兵，並盡發南鄭的丁壯上城，一面加固城池，一面巴巴的盼著陽平關方向的援兵。
三天後，張魯終於盼到了張衛的兵馬。
不過，卻不是期盼中的千軍萬馬，而是寥寥數十騎，且齊軍根本就沒有阻攔，而是故意放其入內。
這些殘兵入城，張魯迫不及待的一問，方才震怖的得知，張衛派出的兩萬援兵，已經被齊軍在半道上伏擊，兩萬大軍幾乎全軍覆沒。
撲嗵！
張魯一屁股跌坐