形勢險固、物產富饒的益州，便可以進攻退守，應付裕如。所以我們說：劉備取得益州，是三國分立局面確立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向劉備獻策說：“曹操一舉而降張魯，定漢中（時在建安二十年）。不因此勢，以攻巴、蜀，而留夏侯淵、張郃屯守，身遽北還，此非其智不逮，而力不足也，必將內有憂逼故耳。今策淵、郃才略，不勝國之將帥，舉眾往討，必可克之，克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎王室；中可以蠶食雍、涼；下可以固守要害，為持久之計。此蓋天以與我，時不可失也。”備善之，乃率諸將進兵漢中，法正亦從行。
建安二十三年（218年）四月，劉備進屯陽平關（今陝西勉縣西北），與夏侯淵、張郃相拒。直至次年正月，備自陽平南渡沔水，緣山稍前，於定軍山（勉縣東南）作營。夏侯淵引軍來爭，法正建言可擊，備使黃忠乘高鼓譟攻之，大破淵軍，斬淵。三月，曹操自長安由斜谷道來至漢中，備斂眾拒險，終不交鋒。操軍逃亡者多，操以漢中險遠，糧運艱難，終於五月引諸軍退還長安。劉備遂有漢中。
劉備先已遣宜都太守孟達從秭歸往北攻佔房陵（郡城在今湖北房縣），得漢中後，又遣養子劉封自漢中乘漢水下統達軍，與達會攻上庸（郡城在今湖北竹山縣西南）。上庸太守申耽舉郡降。備以耽領上庸太守，以耽弟儀為西城太守。
七月，劉備自稱漢中王，立子禪為王太子。備留漢中太守魏延鎮漢川。自己率軍還成都。
這時是劉備勢力發展的高峰期。漢中的取得，證明劉備有抵禦曹操南下，而保衛自己三分基業的能力。劉備所以能從屢遭挫敗中脫穎而出，與強魏勁吳鼎峙而立，不能不說是他善於訪才用人的結果。除了三顧草廬，重用諸葛亮的事，為眾所熟知以外，劉備其他用人的事例也值得一提。例如綽號“鳳雛”的龐統，原來沒有得到劉備的賞識，後經魯肅和諸葛亮推薦，劉備把他叫來談話，發現他確有見識，於是提拔他為“治中從事，親待亞於諸葛亮，遂與亮併為軍師中郎將。”龐統在攻取益州中，出謀劃策，立下了卓著功勞。可惜他在率眾攻打雒城時，中箭身亡，劉備極為“痛惜，言則流涕。”
法正在攻降劉璋和奪取漢中中，更立有大功。劉備得益州後，“以正為蜀郡太守，揚武將軍，外統都畿，內為謀主”。正死後，備“為之流涕者累日”。陳壽在《三國志》卷37《龐統法正傳》評語中，把龐統比作荀彧，法正比作程昱、郭嘉，就充分說明了二人在為劉備建立三分基業中所起的作用。
在隨從劉備入蜀後的各次戰役中，得到劉備賞識與提拔的武將有黃忠、魏延等。黃忠常先登陷陣，“勇毅冠三軍”。在漢中攻夏侯淵時，“淵眾甚精，忠推鋒必進，……一戰斬淵，淵軍大敗”。劉備為漢中王時，拔忠為後將軍，與關羽等齊位。魏延亦屢立戰功。當劉備要挑選一員重將鎮守漢川時，眾人以為必定會選上張飛，飛亦以為非己莫屬，可是到宣佈時，卻是魏延，於是“一軍盡驚”。劉備所以不用張飛，是因他早已洞悉張飛的弱點，即非常敬慕名流士大夫，可是不體貼吏卒。劉備常告誡張飛說：“卿刑殺既過差，又日鞭撻健兒，而令在左右，此取禍之道也。”後來張飛果然為其帳下將張達、範強所殺。說明劉備有知人料事之明。至於魏延，史稱其“善養士卒，勇猛過人”，以後成為蜀漢著名宿將。但魏延也有嚴重缺點，即“性矜高，當時皆避下之”。當然，劉備在時，魏延資歷尚淺，驕氣尚未暴露出來，劉備當時不可能對他看得十分透徹，並且，一個人也不可能全無缺點，捨短用長，歷來是善用人者的一致做法。
四、孫權襲取荊州
前已多次提及，孫氏政權自始即以奪取荊州為國策。赤壁戰後，荊州為曹、孫、劉三家分據。在荊州問題上，怎樣對付劉備，成為孫吳內部有爭議的問題。周瑜、魯肅二人私人關係至好，但周瑜主張吞併劉備，魯肅則建議聯備拒操。孫權自己以為“曹操在北，當廣攬英雄；又恐備難卒制”，故採納魯肅的意見，繼續與劉備保持同盟關係。不久，領南郡太守、屯據江陵的周瑜聽說益州牧劉璋受到張魯的侵犯，向權建議西進取蜀，然後再並張魯，留下孫權堂兄孫瑜鎮守巴蜀及漢中，他本人再回荊州奪取襄陽以圖中原。孫權同意了周瑜這個計劃。但因周瑜得病身亡，這個取蜀計劃也就跟著夭折了。實際上，即使周瑜不死，也是難以實現其雄圖壯志的。劉備所以能進入益州，繫有張松、法正作內應，劉璋開門引納，即使如此，劉備還是費了三年工夫才把益州拿下。周瑜怎能以