陳縣在臨淄城北一百多里處，百姓以耕地為主，這裡的城牆是以巨石為基，黃土夯實，高近四丈，外表長著厚厚的一層枯黃青苔，似乎在訴說著它的滄桑。
城門上有縣衙役，和一千多臨時徵召的青壯在守城，不過他們有些懶散，抱著兵器，背靠著牆垛，三三倆倆的在聊天，一絲警惕性也沒有，他們心想張楚的軍隊都在臨淄，又怎麼會來他們這偏遠小縣。
不過，內牆角處有四座高聳的角樓，上面各有兩名哨兵來回巡視，站著角樓上他們的視野能涵蓋縣城五里以內。
之前趙軍早對司馬欣和周苛囑咐過，讓他們負責好戰時郡內三縣的防務和民生，約束百姓官吏嚴加防守。
所以司馬欣、周苛又和郡守府內的官吏商量過，責令地方三縣嚴加守防，新建角樓，臨時徵召守城青壯，城門關閉，百姓入城，嚴防以待。
倏忽間，靠北角樓上的一名年輕哨兵忽然睜大雙眼，看著遠處地平線上出現的黑色線條，還有土黃色的旗幟驚愣起來。
“韓叔，快，快看那是什麼！”他一邊驚呼，一邊用手拽住另一哨兵的手臂不斷搖晃。
韓正四五十歲的年紀，他是秦朝未統一六國前的老兵，後來在對楚作戰中負傷，左足坡了，於是就被安排到臨淄郡當了一名衙役頭，韓正為人忠實厚道，別人聊天打屁，他卻自願站在角樓上和新徵召的小兵一起放哨。
“哪。什麼？”韓正疑惑的看向小卒。
那小卒急忙的抬起手，指向北面地平線上。正急速湧動的黑色線條，還有那趕土黃色大旗。
韓正一愣。就順著他的指向看去，這時土黃大旗上張楚二字已經隱約可見，黑色的線條也逐漸清晰，一個個猙獰的面孔，以及一件件寒光閃耀的兵器，一時間全部躍然於眼前。
驚愣了片刻，回過神來的韓正突然驚呼叫道：“敵襲！敵襲！”
淒厲的呼叫聲，驚動了城上所有守城計程車兵，他們同樣驚愣了片刻。沒有上過戰場的他們顯得無比遲鈍，絲毫沒有一絲危機意思。
韓正氣得幾乎嘶聲吼道：“是張楚軍來了，快，快準備應戰！”
隨後，他一把抓起角樓上的兩隻好牛角，強塞給還在驚駭的年輕小卒，大聲喝道：“不想死，就跟我吹號！”
“嗚嗚。。”
其它三處角樓上的哨兵也發現了莫名而來的張楚軍，短暫愣神之後。也吹起了號角。
低沉而綿長的號角聲旋即響起，一波一波的撩撥著人的神經，警示著城內外所有的人。
這時城上計程車兵就是在傻也反應過來了，忙不迭的爬起來。抓起兵器，在上官的呵斥怒罵下，匆忙跑到自己堅守的位置。緊張的看著越來越近的張楚軍，煙塵漫天。氣勢澎湃，彷彿有千軍萬馬一般。
城內的百姓也驚慌起來。他們不明白為何敵軍明明在臨淄，怎麼會突然跑來南皮縣，於是大街上的百姓紛紛驚亂的往家裡跑，在顧不得其他，關緊門窗躲在屋裡，誰也不敢輕易出來。
縣衙內，於通正神色駭然的聽著衙役來報，臨淄的兵馬怎麼突然來了這裡？
於通身材中等，身穿長袍，氣息溫厚，他是透過稷下學宮求學，被趙軍看中後才委以重任，最後調到南皮縣任縣令，這些年他為了報答趙軍的知遇之恩，一直克忠職守，堅定不移的執行著趙軍的執政方略，任上表現出色，深得百姓愛戴。
聽到訊息後，於通先是驚愣一刻，隨後急色道：“來人，速請都尉召集所有人手，準備守城物資，上城堅守，縣衙內除婦孺老人外，只要還有力氣的，立刻隨本官提劍登城，城在人在，城破人亡。”
說罷，於通又喚來一個精壯衙役，令他騎馬速去臨淄，通知神武候。
張恆是南皮縣城的縣尉，也是從正規秦軍退役的粗壯漢子，不用縣令提醒，他就已經召集了城內所有青壯，收集守城物資，急匆匆的登上了城牆，而後站在北門看去，只見張楚大軍已經接近了，總共為數有六七千人，矛戈如林，氣勢洶洶，在為首兩名將軍帶領下緩緩而行。
“這張楚軍唱的是哪出？”張恆疑惑的道，隨後又回頭對城上的人喝道：“都給老子打起精神，縣令大人和我會與大家共進退，並且已經稟告了神武侯，相信過不了多久，援軍就會來的。
他們守城的人，加上青壯，滿打滿算不過一千八百人多點，還要分顧四門，面對六七千人確實略顯薄弱，而且又都是新兵和民夫，不過，張恆覺得也不是沒有一戰之力，最少張楚軍要想短時間內打下張楚縣是不可能的