遜說的準。
一天，陸遜突然召集將士們，宣佈要向蜀軍進攻。將士們說：“要打劉備，早該動手了。現在讓他進來了五六百里地，主要的關口要道，都讓他佔了。我們打過去，不會有好處。”
陸遜向他們解釋說：“劉備剛來的時候，士氣旺盛，我們是不能輕易取勝的。現在，他們在這兒呆了這多日子，一直佔不到便宜，兵士們已經很疲勞了。我們要打勝仗，是時候了。”
他派了一小部分兵力先去攻擊蜀軍的一個營，剛剛靠近蜀營的木柵欄，蜀兵從左右兩旁衝出來廝殺；接著，附近的幾個連營裡的兵士也出來增援。東吳兵抵擋不住，趕快後退，已經損失不少人馬。
將軍們抱怨陸遜，陸遜說：“這是我試探一下他們的虛實。
現在我已經有了破蜀營的辦法了。“
當天晚上，陸遜命令將士每人各帶一束茅草和火種，預先埋伏在南岸的密林裡，只等三更時候，就直奔江邊，火燒連營。
到了三更，東吳四員大將率領幾萬兵士，衝近蜀營，用茅草點起火把，在蜀營的木柵欄邊放起火來。那天晚上，風颳得很大，蜀軍的營寨都是連在一起的，點著了一個營，附近的營也就一起延燒起來。一下子就攻破了劉備的四十多個大營。
等到劉備發現火起，已經無法抵抗。在蜀兵將士的保護下，劉備總算衝出了火網，逃上了馬鞍山。
陸遜命令各路吳軍，圍住馬鞍山發起猛攻，留在馬鞍山上的上萬名蜀軍一下子全部潰散了，死傷的不計其數。一直戰鬥到夜裡，劉備才帶著殘兵敗將，突圍逃走。吳軍發現了，緊緊在後面追趕。還虧得沿途的驛站，把丟下的輜重、盔甲堵塞在山口要道上，阻擋住了東吳的追兵，劉備才逃到了白帝城（在今四川奉節縣白帝山上）。
這一場大戰，蜀軍幾乎全軍覆沒，船隻、器械和軍用物資，全部被吳軍繳獲。歷史上把這場戰爭稱作“猇亭之戰”，也叫“彝陵之戰”。
劉備失敗之後，又悔又恨，說：“我竟被陸遜打敗，這豈不是天意嗎？”過了一年，他在永安（今四川奉節）病倒了。
七擒孟獲
蜀漢先主劉備在永安病勢越來越重。他把諸葛亮從成都召到永安，囑咐後事。他對諸葛亮說：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能夠把國家治理好。我的孩子阿斗（太子劉禪的小名），您認為可以輔助，就輔助他；如果不行，您就自己來做一國之主吧。”
諸葛亮流著眼淚，哽咽著說：“我怎敢不盡心竭力，報答陛下，一直到死！”
劉備把小兒子劉永叫到身邊，叮囑他說：“我死之後，你們兄弟要像對待父親一樣尊敬丞相。”
劉備死後，諸葛亮回到成都，扶助劉禪即了帝位，歷史上稱為蜀漢後主。
劉禪即位後，朝廷上的事不論大小，都由諸葛亮來決定。諸葛亮兢兢業業，治理國家，想使蜀漢興盛起來。沒料到南中地區（今四川省大渡河以南和雲雨、貴州一帶）幾個郡倒先鬧起來了。
益州郡有個豪強雍輳Вㄒ鬹ǎi），聽說劉備死去，就殺死了益州太守，發動叛變。他一面投靠東吳，一面又拉攏了南中地區一個少數民族首領孟獲，叫他去聯絡西南一些部族起來反抗蜀漢。
經過雍輳У納慷���柯（音ｚāｎｇｋē，在今貴州遵義一帶）太守朱褒、越帯�ń袼拇ㄎ韃�囟�希瑤‘音xī）部族酋長高定，也都響應雍輳АＵ庋�煥矗�窈翰畈歡嘍�艘話臚戀兀�趺床喚兄罡鵒磷偶蹦兀�
可是，當時蜀漢剛遭到猇亭大敗和先主死亡，顧不上出兵。諸葛亮一面派人和東吳重新講和，穩住了這一頭；一面獎勵生產，興修水利，積蓄糧食，訓練兵馬。過了兩年，局面穩定了，諸葛亮決定發兵南征。
公元225年三月，諸葛亮率領大軍出發。諸葛亮好友馬良的弟弟、參軍馬謖（音sù）送諸葛亮出城，一直送了幾十裡地。
臨別的時候，諸葛亮握住馬謖的手，誠懇地說：“我們相處好幾年了。今天臨別，您有什麼好主意告訴我嗎？”
馬謖說：“南中的人依仗地形險要，離開都城又遠，早就不服管了。即使我們用大軍把他們征服了，以後還是要鬧事的。我聽說用兵的辦法，主要在於攻心，攻城是次要的。丞相這次南征，一定要叫南人心服，才能夠一勞永逸呢。”
馬謖的話，正合諸葛亮的心意。諸葛亮不禁連連點頭說：
“謝謝您的幫助，我一定這樣辦。”
諸葛亮率領蜀軍向南進軍，節節勝利。大