揚州。
史可法發出緊急檄文，要各鎮將領集中到揚州守衛。但是過了幾天，竟沒有一個發兵來救。史可法知道，只有依靠揚州軍民，孤軍奮戰了。
清軍到了揚州城下，多鐸先派人到城裡向史可法勸降，一連派了五個人，都被史可法拒絕。多鐸惱羞成怒，下令把揚州城緊緊包圍起來。
揚州城危急萬分，城裡一些膽小的將領害怕了。第二天，就有一個總兵和一個監軍揹著史可法，帶著本部人馬，出城向清軍投降。這一來，城裡的守衛力量就更薄弱了。
史可法把全城官員召集起來，勉勵他們同心協力，抵抗清兵，並且分派了守城的任務。他分析一下形勢，認為西門是最重要的防線，就親自帶兵防守西門。將士們見史可法堅定沉著，都很感動，表示一定要和督師一起，誓死抵抗。
多鐸命令清兵沒日沒夜地輪番攻城。揚州軍民奮勇作戰，把清兵的進攻一次次打回去。清兵死了一批，又來了一批，形勢越來越危急了。
多鐸下了狠心，開始用大炮攻城。他探聽到西門防守最嚴，又是史可法親自防守，就下令炮手專向西北角轟擊。炮彈一顆顆在西門口落下來，城牆漸漸塌下，終於被轟開了缺口。
史可法正在指揮軍民堵缺口，大批清軍已經蜂擁著衝進城來。史可法眼看城已經沒法再守，拔出佩刀往自己脖子上抹。隨從的將領們搶上前去抱住史可法，把他手裡的刀奪了下來。史可法還不願走，部將們連拉帶勸地把他保護出小東門。這時候，有一批清兵過來，看見史可法穿的明朝官員的裝束，就吆喝著問他是誰。
史可法怕傷害別