黑暗之中，藉助爪鉤，一名士兵如靈貓一般翻上城牆，寒光閃過，哨兵一聲不發便已斃命。三百勇士快速奔向城牆，用梯子翻城頭時，塔塔塔的槍聲打破了深夜的死寂。
“丟他老母，有暗哨！”李宗仁罵了一聲，大喊：“快！”
日軍這個暗哨設的比較巧妙，一挺重機槍架在附近的一個二樓上，視線良好，城門附近的情況一覽無遺。長時間的平靜，暗哨處的兩名日軍打盹了，沒有在第一時間發現異常。其中一名日軍下巴磕到機槍上醒來，發現城頭上的哨兵發現不對，立刻推醒同伴，用機槍掃射城頭報警。
李宗仁上了城頭後，發現先上來的一些人被機槍壓的不能從階梯下去，立刻組織三挺輕機槍，集中壓制日軍的機槍陣地，同時讓幾個伸手好的繞十幾米下去，從後面摸上去，一定要儘快端掉那個機槍陣地。
平度日軍守備最高軍官安倍竹一郎少佐正在睡覺，聽到槍聲被驚醒，心中大駭。沒想到中**隊竟然夜襲平度，好在此前佈置的暗哨起了作用。匆匆爬起的安倍竹一郎，在心裡暗暗祈禱，來的支那軍隊不要太多，城門口附近的一個小隊的日軍，能堅持到援兵趕到。
安倍竹一郎沒有想到的是，守備城門的這個日軍小隊，在被暗哨驚動後，確實給李宗仁製造了不小的麻煩。但是帶隊的軍曹犯了一個致命的錯誤，希望能用反擊把城門奪回來。
關鍵時刻，日軍殺出藏身之地，這給了李宗仁一個快速解決戰鬥的機會。果斷的下令登上城頭的五六十勇士迎著日軍殺上去。狹路相逢之極，瘦弱的李宗仁衝在最前面，用衝鋒槍猛烈的掃射。日軍根本沒想到相距三十米前後，本是眨眼可知的距離，突然遭到瓢潑大雨一般的掃射。猝不及防的日軍瞬間倒下一半多，再想抵擋對手已經衝到眼前，寄以厚望的重機槍，在這個時候被幾枚手榴彈送上了天。李宗仁帶隊趁勢掩殺，後續的勇士陸續跟上，一個日軍小隊在短暫的頑抗之後被全殲。下令反擊的小隊長，在第一波接觸交火時，就被衝鋒槍打成了篩子。城門得手，李宗仁把人分成兩個組，一組留守城門，一組趁敵沒能及時反映過來，繼續擴大戰果。
李宗仁這個決斷很正確，攻擊小組剛剛離開城門不過百米，一箇中隊的日軍聞訊趕到，兩隊人馬在東西貫穿平度的街上遭遇，相距二百米左右，日軍先開的槍，李宗仁及時的躲在一堵牆後面，身邊的手下被打倒十幾個。雖然遭遇戰吃了虧，但是隨後日軍卻發起了衝鋒，主動縮短了與突擊隊的距離。這真是叫正中下懷了。
一片手榴彈飛過來，日軍躲避不及，被炸倒一片，硝煙未散，已經衝到三十米開外的突擊隊，衝鋒槍的火力被髮揮到了極致。李宗仁扣著扳機不動，打完一個彈夾才往邊上一閃，快速的換彈夾之時，後面的突擊隊員又上來了。連綿不絕的衝鋒槍掃射，將對面的日軍打的無法抬頭。頑強的日軍死死不肯退後，就近依託掩體反擊。雙方在平度主街道上窄窄的區域內展開激戰。日軍的春田步槍長於刺殺，短於火力。在巷戰中這一缺點被放大，加之突擊隊員人人帶足了手榴彈，更是如虎添翼，勢不可擋。儘管日軍拼死抵抗，依舊無法阻擋突擊隊的快速推進。
安倍竹一郎剛剛糾集了一箇中隊計程車兵，密集的槍聲已經逼近他的指揮部。習慣了單發步槍的節奏，聽到如此密集地帶槍聲，安倍竹一郎大為惶恐。按照這個槍聲的密度，來的至少是一個團的支那軍。而且這個槍聲還在接近，說明沿途的抵抗沒什麼效果。
安倍下令部隊就在指揮部極其周邊展開防禦，並派人通知各個部隊，向指揮部靠攏，堅守待援。安倍還真的沒想過要跑，他跑了，日軍主力的後路就斷了，回去也是個死。就算不死，以後也沒法在日本國內抬頭做人了。
由於在掖縣阻擊戰中表現出色，孫傳芳和童念華這個團再次被委以重任，作為接應突擊隊的第一梯隊。國防軍有搶著打硬仗的習慣，越是能打硬仗的，升官越快。所以，孫傳芳很高興能接到這個任務。
城內槍聲一響，孫傳芳就帶著他的部隊往前衝，趕到城下見城門大開，接應部隊如潮水湧入。沒見著李宗仁，孫傳芳拉住城門口的隊員，才知道李宗仁帶一百多人往裡打了。
這時候城內槍聲密集，孫傳芳擔心李宗仁有失，留下童念華等著大部隊，自己帶著一個營區接應李宗仁。平度城不大，也就是十分鐘的樣子，便趕到了戰鬥最為極力的日軍指揮部附近。這裡是原來的平度縣署，安倍竹一郎判斷錯位，認為李宗仁的人馬有一個團，所以據街巷房屋而守，防守區域收縮的很厲害，一千多人龜縮