分被動，儘管士兵依舊英勇，但劣勢十分明顯。缺口的火力點被消滅後，中國士兵發出一陣吶喊，從地上爬起來向城牆衝去，牆頭又出現一群日軍士兵，步槍齊射，噴出一派彈雨，十幾枚手榴彈從城頭扔下，城下騰起串串煙霧。
第一波攻勢受挫，廖耀湘很快有組織起第二波攻勢，敢死隊隊員在寒風中赤裸著上身，胸膛裡燃燒著熊熊烈焰，他們每人一把衝鋒槍，胸前掛著一排彈夾和手榴彈。
“弟兄們，我們的時間不多了，東線日軍兩個師團正在兼程南下，澮河北岸的我軍正在苦戰，為我們奪回宿縣贏得時間，我們必須在今晚奪回宿縣，只有這一個晚上，否則整個戰線會崩潰，我們就不得不從徐州撤退。”
廖耀湘端著一碗酒站在隊。列前大聲說：“弟兄們，對面的鬼子很厲害，他們從河南殺到安徽，沿途燒殺搶掠，殘害無數百姓，連老人和小孩都沒放過！衝上去，幹掉他們！報仇雪恨！以血還血！”
“報仇雪恨！以血還血！”
“報仇雪恨！以血還血！”
……。
吼聲如雷，震天動地！復仇的火焰。燒紅了宿縣的天空。
“殺！”
隨著一聲吶喊，數百名敢死隊。員衝向城牆，槍聲織烈，爆炸聲響徹整個夜空。缺口附近的戰鬥變得更加炙熱，這是一場雙方都沒有退路的戰鬥。
兩邊的指揮官都已經赤膊上陣，城頭上，中島已經。親自在城頭作戰；城下，廖耀湘親自率領的旅警衛營就跟在敢死隊身後。
爆炸，機槍，步槍組成的火網被撕破。敢死隊付出重。大代價衝上城頭，他們牢牢控制住缺口兩端，廖耀湘率領的後續部隊透過缺口向城內的縱深殺去。
城頭的日軍再也無力將殺入城內的中國軍隊。反擊出去，緩慢的向城內撤退。中島帶著一個機槍組邊打邊撤，危機時刻，古樹從西門抽調一箇中隊的兵力向中國軍隊發起反擊，士兵接二連三的舉著冒煙的手榴彈向迎面而來的中國軍隊衝去，爆炸捲起一陣濃烈的血霧。
“把指揮官架下。去！”古樹二話不說命令中島的衛士將中島架下去：“這裡由我指揮！”
鹿草在攻擊開始不久就身負重傷，被抬進臨時救護所，這家救護所只有僅存的兩個醫生，藥品則是從全城藥店搶來的。
中島沒有推辭，轉身小跑兩步，後撤了五十米，古樹從西門過來，那麼西門的情況肯定會變得糟糕，他必須下來對全盤作出規劃，堅守到援軍到達。
果然不久，西門也被突破，中國軍隊的攻勢集中在西門和北門，中島當機立斷調整部署，放棄東門，全軍以南門為核心，構建一個防禦體系。為爭取時間，他命令東門的部隊留下一個中隊，其餘部隊部隊向正面殺來的中國軍隊側翼發起反擊。
從側翼殺來的日軍迫使廖耀湘放慢對正面日軍的追擊，把注意力放在側翼過來的日軍，中島利用這段時間迅速在南門附近建立起防禦陣地。
宿縣以北，車燈閃爍，戰馬嘶鳴，山下奉文率領十六師團和第七師團正強行軍趕往宿縣。孫立人率領新三十八師在側翼拼命攻擊，希望能吸引日軍注意。但山下奉文沒有上孫立人的當，他留下第七師團十三旅團應付新三十八師，自己率領主力快速向宿縣挺進。孫立人無奈之下，冒險將部隊分作兩部，親自率領兩個旅插向尤集，希望能在這裡阻截山下奉文。
宿縣失守，澮河北岸軍心動搖，李品仙雖然下令不準撤退，莊繼華也嚴令沒有命令不準撤退。正面的各軍在忐忑不安中迎戰日軍。
畑俊六很快意識到澮河南岸的緩攻無法欺騙中國軍隊，他隨即下令恢復進攻，同時將十一師團調回，以加強正面突擊力量。
日軍集中數百條船向對岸猛撲，一直不停的向北岸陣地傾瀉炮彈，日軍士兵冒著自己部隊的炮火在北岸登陸，然後跟著炮火向縱深挺進。
澮河北岸全線告急。
“轟！”“轟！”炮彈持續不斷的在附近爆炸，黑暗的天空被染得通紅，飄揚的雪花在夜色下消融。
“軍長，軍長，擋不住了，撤吧！撤吧！”一個渾身血汙的軍官衝進前沿指揮所，他頭上的繃帶已經骯髒不堪，隱隱向外滲著血跡。
于學忠轉身憤怒的叫道：“往那撤！我們從東北撤到安徽，還能往那撤！今天要麼戰死，要麼把鬼子打回去。”
說完，他把軍大衣甩下，拿起一支戈登式衝鋒槍就朝外走：“衛士隊，跟我上！”
于學忠剛走出前沿指揮所，身後傳來一陣急促的電