對上第五師團和三十九師團、十六師團、二十八師團，其中關麟徵加強張軫師後，獨立對付第五師團和三十九師團，王仲廉的八十五軍對上山下奉文的十六師團，十三軍則對上二十八師團；這三個軍都是德械軍，而第五師團和十六師團在上次作戰中損失慘重，十六師團幾乎是重建，一升一降之中，雙方戰鬥力相差不大，正是棋逢對手。安滕一時也找不到突破湯恩伯阻擊的辦法，只好不顧傷亡，命令部隊強攻。
第四節 再戰津浦（十一）
安滕很苦惱，湯恩伯也很不好受，二十軍團的實力較之上次徐州戰役時更強，上次戰役時，十三軍還是個空架子，留在皖西整編沒有參戰，直到兩個月前才整編完成，現在二十軍團全軍達到十萬人。
新兵補充進來後，湯恩伯這兩個月就泡在軍營裡狠抓訓練。之所以這樣賣力，這裡面有他個人原因，在上次戰役中，他在臨沂與莊繼華髮生衝突，之後就被莊繼華拋在一邊，在最後階段才發揮了些作用，戰後，關麟徵和王仲廉都獲得了勳章，甚至連張軫都得了一枚寶鼎勳章，可他這個司令官卻什麼都沒有，相反蔣介石接見他時，還訓斥了他幾句，要他以後服從命令，這讓他清楚明白在蔣介石心目中，莊繼華的分量比他重多了，再不敢違抗莊繼華的命令。
安滕的進攻很猛烈，湯恩伯接到戰區改變作戰部署的通知後，立刻明白安滕的目的，他立刻調整部署，將關麟徵部調到莒縣正面，右翼王仲廉據守沐河以南的橋山，十三軍依託左翼的浮來山阻擊二十八師團。調整完畢後，湯恩伯下了道死命令，各陣地必須死守，必須戰至最後一兵一卒，放棄陣地則殺。
隨著這道殺氣騰騰的命令，莒縣周圍血戰連連，雙方從將領到士兵都爆發出罕見的英勇。日軍拼死進攻，中國士兵一步不退，每個陣地都在血戰，每個陣地都被鮮血染紅，每個陣地都堆滿屍體。
從南面的莒縣到北面的泰安，整個沂蒙山在燃燒，張自忠龐炳勳血戰萊蕪，孫連仲孫桐萱死死擋在泰安。
西尾壽造見遲遲打不開局。面，心中焦急，從筱原義男指揮的四個師團中調出十四師團，回撤濟南，從濟南渡過黃河，繞道黃河北岸，經荏平東阿在平陰西南渡河，準備直接插向東平。
對這手，莊繼華早有準備，杜聿明。的六十軍一直沒動，就是守在這裡等著日軍，十四師團迎頭撞上早有嚴陣以待的六十軍，雙方隔河激戰，十四師團三次強渡都被杜聿明打回去了，杜聿明想渡河，卻被莊繼華制止，嚴令不準渡河，同時抽調張力輝師增援孫連仲，防止筱原義男突破泰安防線。
東線戰局陷入僵局，北平的杉。山元和南京的畑俊六都深為不滿，為開啟東線局面，策應本間雅晴，畑俊六一方面督促羽田儘快北上，另一方面將第七師團秘密集結在上海，這個行動他瞞住了所有人，直到最後時刻才宣佈，大澤冒險將情報傳來，不過已經有些晚了，日軍在上海登船，當天黎明在海州灣登陸。
第七師團登陸後，擊潰駐守在贛榆的當地保安團，。佔領贛榆，隨即渡過青口河，向西北方急進，當天即佔領馬鞍山下的城頭鎮。
日軍進軍速度奇快，莊繼華來不及反應，不得已之。下，嚴令江蘇省主席，二十六集團軍司令韓德勤放棄泰州，迅速北上，從南面攻擊海州。這畢竟太緩，無法徹底消除莒縣側翼危險。
“命令新三十八師，立刻出擊，迎擊第七師團，堵住。第七師團的進攻道路。”莊繼華神情肅然，畑俊六突然在這一線增加一個師團，兵力對比立刻向日軍傾斜，畑俊六這在莊繼華的軟肋上。
“那臨沂怎麼辦？”。徐祖貽忍不住問：“還有費縣，張自忠和龐炳勳那裡壓力也很大。”
把孫立人放在臨沂，不僅僅是為了支援湯恩伯，另外還要照顧中路的張自忠和龐炳勳，他們移調走，後面要發生什麼，臨沂一線就空虛了。
“從二十四集團軍調一個師過來。”龔楚建議道：“原作戰計劃已經放棄，二十四集團軍集中在棗莊和臨沂一帶造成前後兵力脫節，不如將二十四集團軍前移到棗莊和費縣一線。”
龔楚本來是個比較自負的人，但這些年從共c黨到國民黨，從紅軍到國民黨軍，原來那股傲氣早消失得無影無蹤，變得小心謹慎，上次莊繼華很痛快的接受了他的建議，隨後他又大膽提出幾次建議，莊繼華都接受了，這讓他信心大振，越來越敢於發表意見了。
莊繼華皺眉想想後點頭：“嗯，這是個辦法，不過，兵力還是薄弱了一點，讓新二十二師去臨沂，二十軍去費縣，在費縣以北建立