不知道是什麼想的，打這仗到底是為什麼八門糊里糊塗的調到雲南打仗，然後又糊里糊塗的命令他們撤退，劉元塘開始沒制止，讓他們發火指責，過了會才有些不耐煩的一拍桌子罵道：
“現在說這些有什麼用！回不去的是我們。不是別人！”他的臉色陰沉：“這樣吧，四旅先過河，楊旅長，你必須收攏好部隊，一個連一個連的走，部隊沒走完。你不準走。你過河後就把所有八二迫擊炮集中起來，在河對岸為我們提供炮火掩護；我的部隊負責阻擊。日他媽地，不給這些彝蠻子點厲害瞧瞧，還真當老子怕他了！”
劉元塘手下的三個團立刻開始搶佔渡口周邊的山頭，好在他比孫渡早走一天，龍雲猶豫了一天，因此他沒能抓住劉元塘部混亂時發動進攻。
待孫渡追到皎平渡時，第四旅已經全部過河，第三旅也走了一個團。孫渡趕到之後沒有立刻發起進攻，而是首先調整部署，將三個旅分成三路。同時發起進攻。
皎平渡四周的山頭炮聲連天槍聲刺耳，已經過河的川軍官兵緊張的注視河對岸密林遮掩地山頭，他們心中充滿怨氣和佩服，他們知道，這是留下的兄弟在為他們爭取時間。
河面上十四條大小不一船來回穿梭。每條船大地裝載著二十來人。小地也就七八人。一趟可以運過來一個連。來回一趟需要四十分鐘。
楊生武過河後就把全旅所有八二迫擊炮集中在河岸邊。緊張地等待對岸地命令。
山頭地槍聲越發激烈。不斷有傷員從山上運下來。裝上船運過來。軍醫立刻就地進行簡單地治療。這種軍醫制度也是整編之後配備地。只是這些說是軍醫。其實只是受過一些戰場救護訓練。懂得點救傷地初級知識。離真正地大夫還差得遠。
到下午時槍聲越來越近。也越來越激烈。抬下來地傷員職務越來越高。終於有個副團長被抬下來了。楊生武過去問情況。副團長艱難告訴他滇軍很瘋狂。他們已經退守最後一道防線了。
這時派去徵船地士兵回來了。他們帶回來一大兩小三條船。所有人都盼著太陽儘快下山。他們知道只要天黑下來。滇軍就會停止進攻。可是太陽卻好像偏偏有意與人作對似地。他緩慢地向西方移動。始終不肯離開這殘酷血腥地世界。
炮聲更激烈了。楊生武終於看到對面地旗語。他立刻下令炮兵準備開火。望遠鏡裡面旗幟快速揮動。幾十發炮彈騰空而起。在西側山地地一塊高低濺起一片煙霧。這片煙霧還麼日消散。又是及時發炮彈騰空而出。
“把三挺重機槍架到那，”楊生武指著一塊岩石，然後又指著對岸說：“注意封鎖那條路。”
西側陣地危險了，一旦這裡被突破，滇軍勢必從那條路迂迴包抄正面防線。
“媽的，這鬼天什麼才黑。”楊生武萬已經漸漸西斜的太陽咒罵道。
槍聲在六點多鐘地時候才完全停止，劉元塘抹了一把被硝煙燻黑的臉，然後有些癱軟的坐在地上，滇軍最後的衝擊有些瘋狂，差點就衝上主陣地，他親自帶著警衛營上去才把他們反擊下去。
“準備撤退吧，這邊還有多少人？”劉元塘低聲問何超。
“加上警衛營兩個團，”何超悶悶的說：“我計算了一下，以目前這種速度，需要一整夜的時間，可要是孫渡發起夜戰………”
一天戰鬥損失不下五六百，加上抬去過的傷員，現在全旅的人數也只有戰前的三分之二，可必須考慮到夜間渡河要多花一半地時間，這兩下相抵，全部部隊過河還是需要一整夜，這還是應該說正常狀況下。
劉元塘看看他猶豫的樣子，忍不住有些冒火：“有話快說，有屁就放！吞吞吐吐的算什麼，重慶就是這樣教你的嗎？”我們可能要捨棄部分部隊，“何超靠近劉元塘低聲說。
劉元塘沒有答話，他只是默默的坐著，說實話這個想法也一直在他腦海中起伏。
“三面各留一個連，其餘部隊逐步往後撤，每次撤下來一個連，等他們過去後再撤一個連。”何超把心中設想撤退的秩序詳細告訴了劉元塘。
“就照你說的辦。”劉元塘說完之後，起身往外走：“我去渡口看看，你在這裡盯著。”
天漸漸全黑了，孫渡果然沒有再發起進攻了，撤退開始有條不紊的進行著。渡口兩端火把通明，船工在漆黑的江面上奮力撐船，水濺在臉上，冰涼冰涼地。
何超不放心，他親自跑到一線去檢查防禦。這種退卻是非常損壞一線士兵地士氣的，他們會產生一種被拋棄地感覺。如果這個時候能看到高階指揮官，會對他們地