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天空中傳來隱隱約約的轟鳴，幾架銀色的戰機從城頭掠過，向東飛去，剛剛從登上城頭的軍官望著飛機飛去的方向，突然間臉色大變，立刻下城向東門奔去。
十里鋪外，硝煙裊繞，倒斃的屍體橫在空曠的公路上，槍支彈藥遍地都是，顯然襲擊者來不及收拾便匆匆退走了。
“混蛋把那個混蛋給我斃了”
張靈甫聽說前衛連受到伏擊，怒不可遏，立刻下令槍斃前衛連連長。前衛連在距離懷來十里左右的地方受到日軍伏擊，全連陣亡超過六成，連長帶著剩下的四十多名士兵逃回來，前衛團被迫停止前進，派出搜尋部隊向前搜尋。
張靈甫非常憤怒，前衛連已經快到懷來了，居然還受到伏擊，這說明前衛連在行動中是多麼鬆懈。能向懷來進攻是他努力爭取的結果，郭勳祺讓他在北方負責阻擊，可他思考整個戰局後，認為懷來空虛，應該趁機奪取懷來，為此他利用了命令中的漏洞，向懷來發動了事實上的進攻，幸好，郭勳祺在隨後的命令中追加了這點。
部隊在行軍途中便接到當地GCD政府的情報，日軍在懷來守備隊有大約兩百六十人，偽軍七百多人，張靈甫直接將日軍兵力定為兩百六十人，可沒想到，就是這兩百六十人居然就打了他的前衛連的伏擊。
“命令部隊加快速度不要擔心，鬼子這是想迷惑我們告訴宋旅長徑直衝過去命令姜旅長率部繞道北門，從北門發動進攻命令陳總隊長，加快速度，務必在兩個小時內趕到懷來，向南門發動進攻”張靈甫迅速斷定日軍的目的，這不過是中國眾多古老戰術的翻版，以為伏擊前衛部隊便可擾亂敵軍的心神，但日本人忘了，這是在中國，他們的虛實根本瞞不過中國人。
部隊再次前進，前衛團很順利透過十里鋪，到了城下，根本沒做任何休整便展開一個營向城頭髮動進攻，團屬120迫擊炮向城頭連續開炮，後續部隊迅速展開，到各地收集雲梯。
半個小時後，第一波攻擊被日軍擊退，隨後部隊再次發動進攻，這次旅屬七五山炮趕到，加入向城頭轟擊的佇列，退下來的前衛營就地整頓。
炮彈在城頭爆炸，將城牆轟開一道道豁口，炮擊期間更多的中國部隊趕到，他們就在城下接受任務，然後迅速離開。
離城頭不遠的一套四合院內，懷來守備隊隊長村正大尉目露兇光的將指揮刀架在一個偽軍軍官的脖子上，軍官額頭直冒冷汗，抓著電話的手不斷顫抖，嘴裡不斷重複著翻譯的命令。在院子裡，七八個老人女人小孩和穿著偽軍軍裝計程車兵蹲在地上，被日本士兵嚴密監控著。
炮聲越來越密，炮彈漸漸從城頭向城內移動，在房屋，在街道爆炸，震耳的吶喊聲從城外傳來，城內的反擊卻越來越弱。偽軍軍官臉色蒼白，儘管天氣依舊很冷，可他的額頭依舊在不斷冒汗。兩個日軍軍官從大門衝進來，向村正報告，村正面無表情的聽完後語氣嚴厲的命令下達命令，偽軍軍官眼珠不斷亂轉，心裡又害怕又著急。
槍宣告顯在城頭附近響起，吶喊聲已經清晰可聞，顯然中**隊突入城內，村正站起來整整軍裝，抓起指揮刀猛地一揮，偽軍軍官的腦袋一下滾出老遠，屍體栽倒在地，院子裡響起一陣猛烈的槍聲，村正提著血淋林的指揮刀走出房間。
來到大街上，青天白日旗正在城頭飄揚，一段城牆已經垮塌，中國士兵正從這個缺口蜂擁而入，日軍正邊退邊抵抗。村正臉色發白，嘴唇緊閉，觀察了一下形勢後，帶著部隊迅速後撤，向城內的核心陣地退去。
核心陣地其實就是守備隊營地，這個營地是原懷來旗營駐地，有三重院落和訓練場，日軍佔領懷來後，便將這裡設為守備隊駐地。
退進營地後，村正來不及清點人數，不過憑感覺退下來計程車兵也不過七八十人，村正立刻將大門堵死，士兵在屋頂架上機關槍和迫擊炮擲彈筒。
追擊而來的中**隊迅速將營地包圍，另一部則沿大街搜尋殘敵，城內的中國人紛紛開啟大門，衝上街頭幫助中**隊。
兩個日本士兵慌不擇路逃進一條小巷，幾個中國士兵追進去，兩個士兵胡亂放槍，子彈打在牆上，刻出深深的印痕。小巷深處悄悄開了一扇門，幾個壯漢摸出門外，摸到鬼子身後，隨後菜刀飛舞，將兩個鬼子砍翻，等中國士兵衝過來，幾個壯漢得意洋洋的撿起鬼子的步槍向士兵炫耀。
士兵誇了兩句，轉身又向槍聲響起處跑去，壯漢拿著槍跟